英屬維爾京群島bvi基金公司結(jié)構(gòu)/設(shè)立BVI離岸基金流程

離岸基金基本上是根據(jù)基金發(fā)行公司注冊地以及計價幣種，由離岸基金公司發(fā)行、募集，再由國內(nèi)投資者進行申購�；鹱缘卦诤Ｍ�，如英屬維爾京群島、開曼群島、都柏林、盧森堡、巴哈馬、百慕大、馬恩島等法區(qū)。

由于離岸基金只要不在當(dāng)?shù)毓婇_展業(yè)務(wù)，當(dāng)?shù)卣蜁砻庠摶饋碜杂诜钱?dāng)?shù)厥杖氲亩愂眨鸪闪⒑罂上蛉蚬_發(fā)售，其投資對象和范圍無法律限制，因此離岸基金可以在更廣的范圍內(nèi)設(shè)計投資組合策略，操作空間相對較大。在私募行業(yè)中，離岸基金也是結(jié)構(gòu)規(guī)劃中的重要環(huán)節(jié)。

在離岸金融中心設(shè)立基金的好處是：基金累計資本收益、股利、分紅大多為最低或零稅率。這使得基金跑贏同業(yè)的機會得到提高，且放大了基金經(jīng)理、顧問和管理員獲取的利潤空間，而監(jiān)管條件的寬松使得基金容易成立，由于有大量外部供應(yīng)商提供配套服務(wù)，后臺運行和管理成本大幅降低，這種靈活性與積極性為基金有效運行提供了基礎(chǔ)如同信托一樣，離岸基金不能簡單用名稱一概而論，在每個法區(qū)設(shè)立的基金有不同的設(shè)立及監(jiān)管規(guī)定，因此需要確定客戶的需求后，方能向客戶提供最佳選擇方案。因此筆者希望透過本文，介紹幾個市場較為人知的法區(qū)基金的情況。

英屬維爾京群島基金

英屬維爾京群島(BVI)自1998年開放離岸基金市場以來‖已注冊的受監(jiān)管的基金數(shù)量達到3400多只。而此并不包括大量依照當(dāng)?shù)胤煽梢韵硎鼙O(jiān)管豁免的基金數(shù)量。由此可見在BVI注冊基金已經(jīng)成為主要選擇之一。

除了稅率以外，在英屬維爾京群島設(shè)立基金的特殊優(yōu)點是：美元為英屬維爾京群島的官方貨幣，沒有外匯管制或資金轉(zhuǎn)移的限制。同時基金在選擇和投資組合的構(gòu)建以及本身的內(nèi)部結(jié)構(gòu)，都有更大的操作靈活性。

BVI投資基金可依照《英屬維京群島2004 年商業(yè)公司法》設(shè)立為有限公司，或依照1996 年《合伙法》(Partnership Act，1996 of the British Virgin Islands)設(shè)立為國際有限合伙模式，或者以最常使用的單位信托，作為開放式基金或者封閉式投資基金的載體。因此基金可根據(jù)客戶需求的不同而采取公司、合伙、單位信托作為結(jié)構(gòu)選擇的考量。

公司結(jié)構(gòu)的選擇

封閉式基金因為資本額固定，價格取決于供給需求面，因此大部分客戶設(shè)立時都會選開放式基金。在《證券與投資業(yè)務(wù)法2010》(SIBA,2010)的規(guī)定下，將BVI的開放基金粗分為四種：

專業(yè)投資者基金。這是目前最受歡迎的結(jié)構(gòu)，約有70%的BVI 注冊基金采取這種設(shè)立模式。屬于開放式基金，其特色為：基金收益只能由專業(yè)投資者所有；除豁免投資者外，起始投資門檻為10 萬美金，所謂豁免投資者系指該基金經(jīng)理、管理人、承銷人、基金經(jīng)理及發(fā)起人的雇員或基金本身職員；專業(yè)投資者的門檻并不高，定義上系指投資者在平常淪為其自身賬戶或他人賬戶，收購或處置基金的財產(chǎn)或與基金財產(chǎn)有相同種類的資產(chǎn)，亦或簽署聲明表示其單獨或與配偶共同的凈資產(chǎn)超過100萬美元( 或等值的其他貨幣) 的人士，即可被視為專業(yè)投資者。

私募基金。私募基金也是開放式基金，是指投資者不超過50人且通過私募方式進行募集的共同基金。

公共基金。與專業(yè)投資者基金及私募基金相比‖公共基金的監(jiān)管最為嚴(yán)格，其對投資者資格雖然沒有嚴(yán)格規(guī)定，但需按照通行的會計準(zhǔn)則制作會計報表，并經(jīng)BVI當(dāng)局認可的審計師審計，同時對其基金招股章程的內(nèi)容也有法定要求。此外，公共基金在海外進行運作，每年應(yīng)由基金主要運作地的有權(quán)監(jiān)管部門出具“合規(guī)證明”，以表明其在當(dāng)?shù)氐倪\作遵守相關(guān)法律和規(guī)定。

受承認之外國基金。如同字面意義，指經(jīng)過FSC承認可以在BVI 銷售的外國基金。在其他司法管轄區(qū)已經(jīng)成立并開始運營的共同基金可申請成為獲認可外國基金。外國基金申請的原因是希望向位于BVI 的投資者發(fā)售股份或有意在BVI經(jīng)營業(yè)務(wù)。

這種認可有幾項必要條件：該外國基金在其成立地所在司法管轄區(qū)已經(jīng)受到監(jiān)管與授權(quán)性質(zhì)的法律規(guī)管，且英屬維爾京群島金融服務(wù)委員會(FSC)認為該規(guī)管可為BVI 的投資者提供至少等同于開放基金投資者獲得的保護，該司法管轄區(qū)與BVI 雙方的監(jiān)管機構(gòu)之間存在充分的合作安排。

對有意在BVI設(shè)立公司型結(jié)構(gòu)基金的客戶，有運作上的細節(jié)需要提及：

首先‖以公司或有限合伙形式設(shè)立的基金，必須在BVI 設(shè)有注冊辦事處和一個注冊代理。共同基金須在BVI 聘請一名授權(quán)代表。每個專業(yè)和私人基金都需擁有至少兩位董事，其中至少一位是個人，公共基金不可設(shè)有公司董事。若基金在BVI沒有設(shè)置主要的管理機構(gòu)，則須聘請一名BVI本地的“授權(quán)代表”。

其次，專業(yè)和私人基金須設(shè)有一位基金經(jīng)理、一位基金行政管理人和一位托管人，公共基金亦同且人員須在職能上獨立于基金中的其他人員。符合規(guī)定的基金也可向FSC申請豁免聘任托管人的要求。SIBA 并沒有對經(jīng)理、投資建議人、行政管理人、托管人或基金其他工作人員所處的地點設(shè)置特別要求。BVI 基金無須召開年度股東大會或董事會會議，即使召開會議，地點也無須在BVI境內(nèi)。

另外，專業(yè)和私募基金都須任命一位審計師，其應(yīng)符合SIBA條件和《BVI規(guī)管準(zhǔn)則》。這可向FSC 申請豁免該項要求。專業(yè)和私人基金須在財務(wù)年度終結(jié)后六個月內(nèi)向FSC 提供一份經(jīng)審計的財務(wù)報表副本。公共基金則需要任命一位獲FSC具體批準(zhǔn)的審計師。

國際有限合伙結(jié)構(gòu)

國際有限合伙可同時應(yīng)用在開放式或封閉式基金，而用在封閉式基金的機構(gòu)較多，或者是當(dāng)成開放式結(jié)構(gòu)主連接基金的母基金結(jié)構(gòu)。其要求至少兩位合伙人(一個普通合伙人GP，一個有限合伙人LP)，GP不需在BVI有住所也不需為BVI 居民，但GP和LP資訊及損益費用皆完全對公眾公開，合伙協(xié)議可以規(guī)定在基金首次交割后1年內(nèi)可接納其他的有限合伙人，期限一般為6個月至2年，基金均會設(shè)置一個固定的存續(xù)期，一般大約10年，但到期后經(jīng)合伙人同意亦可適當(dāng)延長1~2年。而有限合伙人、普通合伙人、管理費分配等其他結(jié)構(gòu)和國內(nèi)有限合伙類似，在此不贅述。

單位信托結(jié)構(gòu)

所有基金資產(chǎn)依照信托契約之受益人區(qū)分受益權(quán)(稱為單位)且可自由轉(zhuǎn)讓贖回，受托人和單位持有人的權(quán)利義務(wù)、贖回、估值等規(guī)則條款都規(guī)定在信托契約內(nèi)。單位信托的受托人需要是依照BVI《銀行信托公司法》(Banksand Trust Companies Act,1990) 許可的持照信托公司。信托契約明確投資經(jīng)理之權(quán)限及授予的日常投資策略。一般單一型且考量到資產(chǎn)傳承的客戶會考慮這種結(jié)構(gòu)。

BVI基金在設(shè)立上沒有最低資本要求，在名稱、數(shù)量、類別和股份上都可以創(chuàng)建權(quán)限指定，也可發(fā)出多種類別的股份以區(qū)分不同類別的資產(chǎn)、投資甚至貨幣。如果客戶有更復(fù)雜的布局需求，則可通過普通表決權(quán)股份及無投票權(quán)的優(yōu)先股等設(shè)計，達到客戶需求。而該基金的發(fā)起人和管理人，可通過內(nèi)部文件，規(guī)定基金本身投資政策、投資工具和借貸權(quán)等內(nèi)容。

談到時效，以商業(yè)公司形式架構(gòu)的BVI基金為例，需要向公司事務(wù)注冊處存檔章程大綱與細則。通常章程大綱與細則一旦定稿，基金可在24小時內(nèi)成立。但發(fā)售股份前需留有額外的時間，以供定稿、簽署招股書及獲得必要的政府批準(zhǔn)。整體時間大約四到八周。

關(guān)于費用，BVI的基金管理服務(wù)可以集成專業(yè)顧問來提供服務(wù)，基金管理費最低每年約為1.8萬美元。實際費用取決于諸多因素，比如基金的股東、股份類別和系列、資產(chǎn)涉及的價值計算報告、號碼類型和基金報表頻率等。