開曼離岸基金最常用的形式——注冊ELP公司

近年來開曼群島吸引了眾多離岸基金在開曼合伙注冊公司，這主要歸功于開曼的免稅政策與在回避監管方面的優勢。開曼群島基金主要形式有三種：可豁免公司（EC，Exempted Company），單位信托 (Unit Trust)與可豁免有限合伙制企業（ELP，Exempted Limited Partnership)，下面我們詳細介紹注冊ELP公司。

開曼群島豁免有限合伙制公司的特點與優勢：

ELP具有以下主要特征

• 沒有獨立的法人資格；
• ELP和合伙人均不得在開曼群島征稅；
• 至少一名普通合伙人和至少一名有限合伙人；
• 所有管理責任歸屬于普通合伙人；
• 有限合伙人只承擔對任何未付的貢獻，即有限責任額；
• 豁免有限合伙公司禁止在開曼群島與公眾交易。但是，它可在開曼群島簽訂合同，這些合同是開曼群島以外的業務所必需的，例如與服務提供商的合同；
• 如果ELP的資產不足，普通合伙人無償承擔責任；
• 豁免有限合伙公司不需要在開曼群島或任何其他地方舉行合作伙伴會議，除非合伙協議要求；
• 對外商投資豁免有限合伙企業沒有限制；

ELP具有以下優勢

• 避免雙重征稅；
• 可以向有限合伙人進行實物分配；
• 基金普通合伙人在很大程度上可以控制合伙企業；
• 普通合伙人可以分享基金的利潤，而且可以享受資本利得稅待遇而非普通所得稅待遇；
• 有限合伙企業存續時間有限，一般事先約定；
• 有限合伙人僅就其出資承擔有限責任，普通合伙人承擔無限責任；
• 具有操作靈活性和商業保密性；
• 有限合伙通常可以依據修訂的美國《1986年國內稅法典》第351節的規定設立成為免稅體；
• 有限合伙制企業只需登記普通合伙人的姓名、注冊辦公室地址、合伙目的、合伙期限（允許無限期合伙）等基本資料，無需向開曼群島任何**機構提供有限合伙人的名單和出資情況。這也是為何絕大多數的開曼離岸基金設立采用有限合伙形式的原因。

ELP公司的注冊要求：

普通合伙人（GP）

至少有1名普通合伙人，必須是一個開曼群島公司，而且不能是一般的開曼公司，公司章程必須和普通豁免公司有所區別，建議最好新注冊一個GP，GP對開曼合伙關系承擔無限責任；

有限合伙人（LP）

1、至少有1名有限合伙人，國籍沒有限制，可以是個人、開曼公司、香港公司、BVI公司等；LP對開曼合伙關系承擔有限責任；有限合伙是投資者, 不可參與管理角色。

2、注冊地址：ELP必須在開曼群島設有注冊辦事處，由開曼群島金融管理局（CIMA）許可的服務提供商提供。

3、有限合伙關系協議：合伙協議不需要歸檔為公開資料，也不開放查閱。

4、盡職調查文件：對于個人來說即護照和近期的對賬單，對于公司來說即注冊證書，董事股東名冊和章程，而且要追溯到最終的實際受益人。

5、公司名稱：建議的名稱必須包括“有限合伙”或“L.P.”或“LP”字樣。有些限制性詞匯在某些情況下可能不會被列入ELP的名稱，在其他情況下，需要事先征得**同意：例如“銀行”，“保險”，“信托“，”皇室“。

6、秘書/注冊代理：沒有明確法律規定豁免有限合伙企業須有秘書或注冊代理人。

ELP公司的注冊流程：

步驟1：確保至少有一個擬議的普通合伙人（一般只有一名普通合伙人）是ELP法下的“合格普通合伙人”；

步驟2：一個或多個普通合伙人和一個或多個有限合伙人同意通過簽署短期有限合伙協議（LPA）來形成具有相關名稱的ELP;

步驟3：普通合伙人通過第9（1）條聲明，向注冊服務商注冊豁免有限合伙的注冊細節，并支付注冊費。

步驟4：提交ELP注冊文件后，發出注冊證書。

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