通過設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司搭建離岸架構(gòu)的作用

境內(nèi)企業(yè)在搭建境外架構(gòu)上市架構(gòu)時經(jīng)常會見到SPV這類公司的身影，到底SPV公司是用來做什么的？SPV全稱special purpose vehicle（特殊目的實體），通常指僅為特定、專向目的而設(shè)立的法律實體。對比普通公司，往往SPV除設(shè)立的特定目的外，沒有獨立的經(jīng)營、業(yè)務(wù)等職能。

SPV與離岸公司
SPV是為實現(xiàn)特定目的，根據(jù)現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定，采取適合該特定目的的形式而設(shè)立的企業(yè)。
由此引申，選擇注冊SPV的地區(qū)/法域，除需滿足上述特定目的外，最好能有盡可能低的稅負(fù)成本、寬松的公司治理體制、盡可能簡單的政府管理程序，以及被主要的金融服務(wù)商（銀行、券商等）認(rèn)可，方便資金流動等。
而由于各離岸地法律通常在上述各方面都有優(yōu)勢，因此常常成為SPV注冊地的首選。
從最廣泛的角度來說，SPV的直接目的是，以盡可能低的成本（運作成本、管理費用、稅負(fù)成本、時間成本等），持有一定資產(chǎn)。由此衍生出很多進(jìn)一步用處，比如證券化、資產(chǎn)剝離，比如達(dá)到/規(guī)避特定法律要求等等。

SPV公司的作用
1、開立離岸賬戶
最常用的就是通過成立香港SPV公司后，開立關(guān)聯(lián)的離岸賬戶。具體實施方案：企業(yè)在香港銀行開兩個銀行賬戶，第一個銀行賬戶做商業(yè)運作使用，選擇費率低，轉(zhuǎn)賬操作簡單、溝通方便的銀行為主。
等企業(yè)有一定的資本累積后，開設(shè)第二個銀行賬戶，坐收紅利或利潤留存使用，此時銀行的選擇重點為隱蔽性好，地點越遠(yuǎn)越好，如果可以就去還沒有加入CRS政策的地區(qū)申請開戶。
2、資產(chǎn)證券化
A公司手里有一個游樂園項目，需要資金覆蓋建設(shè)、宣傳等前期費用，未來用游樂園經(jīng)營收入償還。于是，A公司將游樂園（或游樂園未來運營收入的收益權(quán)）的法律權(quán)益轉(zhuǎn)給SPV（根據(jù)所依據(jù)法律，有不同的轉(zhuǎn)讓方式）；通過金融中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)（如評級、承銷等），SPV的股權(quán)可通過證券市場由投資者認(rèn)購，募集到資金。
3、紅籌上市
在國內(nèi)，基本上想想在境外上市的國內(nèi)公司，十有六七都是采用這種操作，而中國海外上市的互聯(lián)網(wǎng)公司則基本都是VIE操作。
4、跨境投資
目前設(shè)立境外特殊目的公司SPV公司，再進(jìn)行境外直接投資的間接模式，是跨境投融資的主流方式。SPV公司可以基于境內(nèi)外第三方的擔(dān)保直接向境外機(jī)構(gòu)進(jìn)行債務(wù)融資（貸款或發(fā)行債券），在境外籌措資金。同時SPV在境外進(jìn)行投資，無需向外管部門備案，避免了復(fù)雜的行政報告程序。

如何設(shè)立SPV公司
1、避免主體公司的人員關(guān)聯(lián)性，保持業(yè)務(wù)獨立性
2、保證SPV公司工商，稅務(wù)正常，沒有負(fù)債
3、SPV公司通常沒有實際經(jīng)營，注冊地址選擇尤為重要，國內(nèi)可在深圳前海自貿(mào)區(qū)成立SPV公司，符合一定類目要求的企業(yè)類型可以享受企業(yè)所得稅的減免。國外常見的注冊地則開曼，BVI、馬紹爾等地。
總而言之，SPV公司主要是用于VIE紅籌架構(gòu)中，便于企業(yè)到境外上市，如果你想要注冊SPV公司，那么要清楚設(shè)立SPV公司的目的是什么，根據(jù)需求，瑞豐德永可為客戶提供解決方案。