如何設(shè)立離岸股權(quán)及家族信托？

由于離岸股權(quán)家族信托具有靈活穩(wěn)定、立法及司法保護制度完善、利于投資和規(guī)避匯率風(fēng)險、私密性良好等優(yōu)勢，在實踐操作中，設(shè)立流程較復(fù)雜，主要包括：選擇在合適的離岸設(shè)立控股公司、由該控股公司收購控股公司股份、將目標(biāo)公司的股權(quán)委托給離岸地持牌信托公司或私人信托公司等。

一、設(shè)立離岸股權(quán)家族信托的意義

委托人可在境外先以部分資產(chǎn)設(shè)立信托，再由受托人以其自己的名義直接或間接收購委托人在境內(nèi)的資產(chǎn)，從而將委托人的境內(nèi)資產(chǎn)間接置入境外信托。如此一來，一方面能夠設(shè)立離岸信托，充分利用離岸地發(fā)達、成熟的信托制度；另一方面，通過境內(nèi)投資的方式，將無法轉(zhuǎn)移出境的資產(chǎn)納入信托，實現(xiàn)家族財富的保護和傳承。

二、設(shè)立離岸股權(quán)家族信托的具體步驟

設(shè)立離岸股權(quán)家族信托，首先需要家族企業(yè)股東或配偶作為委托人將自己的海外投資情況與需求告知精通離岸金融業(yè)務(wù)的律師或者中介機構(gòu)，由律師或者中介機構(gòu)根據(jù)家族財產(chǎn)的保護與傳承、家族企業(yè)治理、稅收籌劃、慈善制度安排等各種因素進行權(quán)衡，提出離岸設(shè)立地的建議，并幫助委托人搭建全面、精細的離岸股權(quán)信托架構(gòu)。

離岸股權(quán)家族信托的具體設(shè)立步驟如下：

第一，委托人在適合的離岸地設(shè)立控股公司；

第二，該控股公司收購?fù)顿Y目標(biāo)國公司的股份，或者出于稅收與信息保護的考慮，在另一離岸地或自由港設(shè)立子公司來收購?fù)顿Y目標(biāo)國公司的股份；

第三，將控股公司的股權(quán)委托給離岸地的持牌信托公司，或者在持牌信托公司的輔導(dǎo)下建立私人信托公司（PTC），然后將控股公司的股權(quán)委托給私人信托公司。

由于離岸地的公司法、信托法非常靈活，以上的設(shè)立程序也是非常靈活的，既可以對已經(jīng)在海外有投資的股權(quán)資產(chǎn)進行事后的股權(quán)信托整合，也可以對將要進行海外投資的股權(quán)信托架構(gòu)進行事先的籌劃。

三、設(shè)立離岸股權(quán)家族信托的經(jīng)典案例

2002年，SOHO中國為在海外上市，搭建了紅籌架構(gòu)。首先由潘石屹和張欣夫婦通過私人公司控制SOHO中國（Cayman）的股權(quán)；此后，SOHO中國（Cayman）設(shè)立了7家BVI公司，控制其境內(nèi)7家地產(chǎn)項目公司。其中，潘石屹透過Boyce（BVI）控制SOHO中國（開曼）47.39％股權(quán)，張欣透過Capevale（BVI）控制SOHO中國（Cayman）47.39％股權(quán)，夫妻二人的股權(quán)共計94.78％。此時，潘石屹和張欣分別擁有SOHO中國（Cayman）的均等股權(quán)。2005年11月14日，潘石屹將其在Boyce（BVI）的全部股份以饋贈方式轉(zhuǎn)讓給張欣。SOHO中國的信托持股設(shè)計模式為：張欣把Boyce及Capevale（BVI）的全部股份轉(zhuǎn)讓給Capevale（Cayman）（特意為成立信托而注冊的公司）；此后，張欣把Capevale（Cayman）的全部股份授予匯豐信托。

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