「VIE」為什么要構建上市離岸控股公司+上下層離岸公司的架構？

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第一，設立上市離岸控股公司的上層離岸公司架構可以避免境內(nèi)股東直接持有上市公司的股份，便于它們今后通過上層公司轉(zhuǎn)股退出，而不用去轉(zhuǎn)讓持有的上市公司股份，因為轉(zhuǎn)讓后者將面臨更嚴格的法律監(jiān)管。同樣，上市公司要剝離或轉(zhuǎn)讓某些營業(yè)或資產(chǎn)時，可以在其下層離岸公司層級進行操作，而不用上市公司作為主體進行。

第二，基于不同的股東可能有不同的計劃安排，比如某些股東可能會涉及遺產(chǎn)繼承或私密性的考慮，通過離岸信托的方式代名持有股權，或者某些股東屬于一致行動人，他們可以在一個離岸公司持有的上市公司股權的情形下一致行動。他們內(nèi)部的事務只需要在上層公司內(nèi)部解決，而不用放在上市公司層面進行。

第三，對于上市離岸控股公司而言，它所在的司法區(qū)域可能便于上市，但可能在其他方面則并不具有優(yōu)勢。比如政府規(guī)費高昂、法律監(jiān)管嚴格、與其他國家或地區(qū)并未簽署有稅收協(xié)定從而不能享受稅收優(yōu)惠政策等（例如開曼并沒有與中國政府簽署有關的稅收協(xié)定，基金是簽署了稅收信息交換協(xié)議）。在其之下選擇設立下層離岸公司架構，可以減少或避免這些問題的出現(xiàn)。

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