青島啤酒：做規(guī)矩的上市公司

2009年初，國際金融危機(jī)肆虐正甚。許多企業(yè)一籌莫展、進(jìn)退失據(jù)……但這一年，對于青島啤酒和金志國來說，卻是豐收的一年。

成功并購濟(jì)南趵突泉啤酒；認(rèn)股權(quán)證順利行權(quán)，籌資11個億；利潤以70-80%的速度攀升……2009年末，當(dāng)大家開始用“后危機(jī)時代”描述當(dāng)下的經(jīng)濟(jì)生態(tài)時，青島啤酒則用上海證券交易所頒發(fā)的中國首個上市公司“最佳董事會獎”，來為自己的2009年度作結(jié)。

這一獎項(xiàng)，是迄今為止中國上市公司的最高榮譽(yù)。正如青島啤酒董事長金志國所言，“一直以來，青島啤酒遵規(guī)守矩，按規(guī)則辦事的傳統(tǒng)沒有丟掉。在青島啤酒的骨子里，崇拜、尊重、需要規(guī)則才是得以持續(xù)的要義。” 健康的運(yùn)作促進(jìn)了公司的發(fā)展，青島啤酒2009年上半年實(shí)現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入89.7億元，同比增長15.1%。同時品牌價值大幅提升366.25億元，進(jìn)入世界品牌500強(qiáng)。

面對資本市場的巨大誘惑，折戟者不計其數(shù)，究其根本，在財富誘惑前迷失自我，罪魁禍?zhǔn)谉o疑是亂了分寸、忘記規(guī)矩。作為國內(nèi)為數(shù)不多的同時試水海內(nèi)外資本市場的非“中字頭”企業(yè)，青島啤酒緣何能夠獨(dú)樹一幟？

對于青島啤酒而言，過去兩年在資本市場也并非一帆風(fēng)順。

金志國坦言，世界啤酒行業(yè)的發(fā)展趨勢讓中國企業(yè)認(rèn)識到了資本的力量的強(qiáng)大。七年前，美國AB公司雄踞第一，七年后卻成為別人并購的對象。“我們現(xiàn)在中國的企業(yè)，熱衷于把企業(yè)做大，在做大的過程中，熱衷于圈錢，圈錢的過程中，熱衷于上市。可是我們不知道上市之后等于把企業(yè)的大門也打開了，讓資本流進(jìn)來的過程中，同時也讓狼進(jìn)來了。”

2009年，覬覦中國市場許久的日本朝日啤酒，險些讓金志國馬失前蹄。

在朝日啤酒發(fā)起對青島啤酒27%的股份收購的時候，業(yè)界對青啤這塊牌子的未來著實(shí)捏了一把冷汗。倘若收購成功，青啤將無法避免喪失自主權(quán)的命運(yùn)，而這一幕，已經(jīng)在中國資本市場上無數(shù)次上演。

為了化解青啤存在的股權(quán)結(jié)構(gòu)風(fēng)險，金志國做出了大膽的決定。在聯(lián)系了如日中天的唐駿和新華都集團(tuán)后，金志國將青啤27%的股權(quán)一刀兩斷，朝日與陳發(fā)樹各占19.9%及7.01%。隨著國內(nèi)投資人陳發(fā)樹出手，使民族的品牌、民族的資本占有比達(dá)到了37%，第二大股東不到20%，整個股權(quán)結(jié)構(gòu)性的風(fēng)險得到了很大的調(diào)整。而朝日啤酒如果想要獲得青島啤酒19.9%的股權(quán)，也必須要做出承諾——不再增持青啤股份，從而使沸沸揚(yáng)揚(yáng)的青啤股權(quán)一事落下帷幕。

作為中國企業(yè)走向海外市場的重要一步，股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散和多元化也將是必然要邁過的一步，“我們的愿景是做一個國際化的公司，從某種程度上說，從股權(quán)結(jié)構(gòu)上看你是不是國際化的公司，就是看股權(quán)是不是高度分散，高度分散的過程中，是集合更多的社會資源來為公司的發(fā)展服務(wù)的。”金志國如是說。

任何資本市場的試水都充滿著風(fēng)險。而掌舵者的一舉一動，很大程度決定了企業(yè)的明天。

“青啤是在中國市場，也不過10%多一點(diǎn)的市場占有率，雖然有600萬噸的年產(chǎn)能，但是要想做到全球每年4000萬噸、5000萬噸的年產(chǎn)能，僅僅依靠自己的資本，或者是用銀行的借貸資本，顯然這個杠桿不夠長、不夠有力量，必須把更多形式的資本進(jìn)來，使這個杠桿又粗又長，那就必須整合社會資源，更多的社會資源來服務(wù)，更多的社會資源進(jìn)來的時候，公司股權(quán)就會高度分散了。”金志國說，未來青島啤酒要想進(jìn)一步地做大，將繼續(xù)整合各種社會資源，堅持共享而不是獨(dú)享，把啤酒市場的蛋糕做大。

顯然，引“狼”入室的經(jīng)歷，并沒有讓青島啤酒對資本市場產(chǎn)生畏懼，究其原因，在于金志國手中有五件控制資本的利器。

崇拜規(guī)則

欲善其事，必先利其器。青啤對這句話有深刻的理解。

之所以能在股權(quán)紛爭中轉(zhuǎn)危為安，業(yè)界認(rèn)為青島啤酒有五大利器：首先，建立完善的制度和規(guī)范的操作流程；第二，建立完善的獨(dú)立董事制度；第三，超前運(yùn)籌，要有預(yù)案，不能臨時抱佛腳；第四，在對外公開透明的信息披露上做到負(fù)責(zé)任；最后一點(diǎn)，加強(qiáng)內(nèi)部風(fēng)險控制保證企業(yè)資本的良性運(yùn)轉(zhuǎn)。

“其實(shí)根本上，這是一種對規(guī)則的崇拜。”金志國如是說。

在金志國看來，崇拜規(guī)則，使得青島啤酒能自覺地遵守規(guī)則，無論在資本市場還是產(chǎn)品市場，在公司的整體運(yùn)作過程當(dāng)中。這就保證了企業(yè)發(fā)展在戰(zhàn)略上不會出現(xiàn)偏差。“青島啤酒董事會首先做的是努力做到規(guī)范。規(guī)范就要守規(guī)則，在規(guī)則內(nèi)，在法律的范圍，去競爭，就規(guī)范了。第二個做到是‘透明’，只有透明才可以自覺的接受監(jiān)督，才會規(guī)范。第三是‘真實(shí)’，做到哪里，說到哪里，說到哪里就做到哪里。把‘說’認(rèn)為是一種承諾，把‘做認(rèn)為是一種責(zé)任。當(dāng)‘說’‘做’一致的時候，就是承諾和責(zé)任相匹配的時候，企業(yè)也就做到了誠信。”金志國告訴《中外管理》。

如此一來，青島啤酒就建立起一種信用，而這種信用也讓青島啤酒得到了回報。

至關(guān)重要的董事會

青島啤酒公司作為中國第一家海外上市公司，其運(yùn)作的原則在于需要符合境內(nèi)境外監(jiān)管的要求，因而在國內(nèi)上市公司中率先做出了諸多積極的探索，在不斷的創(chuàng)新中，贏得了作為上市公司運(yùn)營楷模的“上市公司典范”地位。其中，“董事會中外部董事占多數(shù)”、“獨(dú)立董事”和“首席獨(dú)立董事”的三大創(chuàng)新，成為諸多上市公司所望其項(xiàng)背而不及的根源。

金志國表示，青島啤酒率先在國內(nèi)上市公司中建立了一個外部董事占多數(shù)的董事會，其成員由來自內(nèi)地、香港、日本的啤酒、法律、金融、財務(wù)等領(lǐng)域的專家和學(xué)者組成。資料顯示，目前公司總股本為1,350,982,795股，其中第一大股東——青島啤酒集團(tuán)有限公司持有30.45%的股份；H股占公司總股本的48.49%，其中日本朝日啤酒公司持有占總股本19.36%的H股股份，為公司第二大股東。新華都集團(tuán)陳發(fā)樹持有占總股本6.78%的H股股份。

據(jù)專業(yè)人士介紹，外部董事利用專業(yè)知識和經(jīng)驗(yàn)不僅保障了公司權(quán)力制衡及決策上的科學(xué)性和有效性，防范了戰(zhàn)略決策的風(fēng)險；同時，也避免了一股獨(dú)大、內(nèi)部人控制等治理弊端，保護(hù)了中小股東的利益。金志國在內(nèi)部強(qiáng)調(diào)并明確的“董事會決定干什么，總裁研究怎么干，監(jiān)事會監(jiān)督哪些不能干”原則就是最好的治理例證。

率先在國內(nèi)上市公司中推行“獨(dú)立董事制度”也成為青島啤酒運(yùn)營創(chuàng)新的又一力舉。占董事會成員的1/3以上的獨(dú)立董事，青島啤酒董事會每年安排獨(dú)立董事單獨(dú)與董事長進(jìn)行經(jīng)營管理情況的溝通，青島啤酒董事會定期向獨(dú)立董事們提供相關(guān)資料（定期編寫證券市場的動態(tài)信息、工作匯報等多種形式），真正獨(dú)立董事能夠及時了解公司的業(yè)務(wù)發(fā)展、競爭和監(jiān)管環(huán)境，確保獨(dú)立董事們對公司的經(jīng)營決策做出正確的判斷。

金志國介紹，“在董事會上大家都是平等的，大家都可以充分的發(fā)表自己的意見，我實(shí)行的只是原則性的領(lǐng)導(dǎo)。”在程序上，青島啤酒董事會下面的專業(yè)委員會提交議案，從專業(yè)的角度定義、審核，然后交給董事會進(jìn)行決策，將“決”和“議”分開確保戰(zhàn)略的科學(xué)性、準(zhǔn)確性。同時，對議案鼓勵質(zhì)詢、歡迎質(zhì)詢。在決策中，獨(dú)立董事中立的意見尤其重要。一個議案，如果有一個獨(dú)立董事，不用說反對、質(zhì)詢，只是說這個事沒弄清不表決，這個議案也要放下。獨(dú)立董事的意見必須是一致的。“青島啤酒設(shè)了首席獨(dú)立董事，就是這一屆當(dāng)中大家輪值，首席獨(dú)立董事的權(quán)力比一般的獨(dú)立董事還要大。”金志國說。