外經貿法發[1995]第366號
1995年5月25日
各省、自治區、直轄市、計劃單列市外經貿委（廳、局）、工商行政管理局，哈爾濱、長春、沈陽、南京、武漢、成都、西安、廣州、珠海、汕頭市外經貿委：
1994年11月3日，國家工商行政管理局和對外貿易經濟合作部聯合下發了《關于進一步加強外商投資企業審批和登記管理有關問題的通知》（工商企字[1994]第305號），其中第十一條規定：“外商投資企業在經營期限內，如確有正當理由，在不影響企業正常經營，且不侵犯債權人利益的前提下，可以向原審批機關提出縮小生產規模、調整投資總額和注冊資本的申請，經原審批機關批準，由原登記機關核準后，辦理變更登記，幷報國家工商行政管理局備案。”根據《公司法》等有關法律、法規以及該通知的上述規定，現就外商投資企業（以下簡稱企業）申請調整投資總額和注冊資本的有關規定及程序通知如下：
一、 有下列情況之一的企業，不能申請調整投資總額和注冊資本：
(一) 現行法律、法規對注冊資本有下限規定，其調整后的注冊資本低于法定資金數額的；
(二) 企業有經濟糾紛，且進入司法或仲裁程序的；
(三) 企業在合同或章程中對生產、經營規模有最低規模規定，其調整后的資總額小該最低規模的；
(四) 中外合作經營企業合同中規定外方可行回收投資，且已回收完畢的。
二、 申請調整投資總額和注冊資本的具體程序：
(一) 企業如需調整投資總額和注冊資本的具體程序：
(二) 企業如需調整投資總額和注冊資本，應向審批機關提交董事會一致通過的決議和董事長簽署的申請書，在申請書中詳述縮小生產、經營規模的理由及調整投資總額和注冊資本的數額，幷附經中國注冊會計師驗證的資產負債表、財產清單、債權人名單和營業執照副本。
(三) 原審批機關應當在收到上述文件之日起30日內，以書面形式做出是否同意的初步答復。企業應當自原審批機關就同意企業調整投資總額和注冊資本做出初步答復之日起10日內，通知債權人，幷于30日內在省級以上報紙上至少公告3次。債權人自接到通知之日起30日內、未接到通知書的債權人自第一次公告之日起90日內，有權要求企業清償債務或者提供相應的擔保。
(四) 企業經3次公告后，向原審批機關提交公司在報紙上三次登載公司調低注冊資本公告的證明和債務清償或債務擔保情況的說明。原審批機關應當在收到上述文件之日起30日內，做出批準或不批準的決定。原審批機關在做出批準決定后，應將決定同時抄送工商行政管理、稅務或海關等有關部門。
(五) 企業調整投資總額和注冊資本的申請經原審批機關批準后的30日內，按規定向原工商行政管理機關辦理變更登記手續，幷報國家工商行政管理局備案。企業原投資總額免稅進口設備、原材料等的金額超過減少后的投資總額的，應報請海關審核是否需要補稅。
請各審批機關和登記機關認真做好企業調整投資總額和注冊資本的工作，幷將遇到的問題及時向對外貿易經濟合作部和國家工商行政管理局反映。
