紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求

上市基本條件紐約證交所對美國國外公司上市的條件要求：

作為世界性的證券交易場所，紐約證交所也接受外國公司掛牌上市，上市條件較美國國內(nèi)公司更為嚴格，主要包括：
(1) 社會公眾持有的股票數(shù)目不少于250萬股；
(2) 有100股以上的股東人數(shù)不少于5000名；
(3) 公司的股票市值不少于1億美元；
(4)公司必須在最近3個財政年度里連續(xù)盈利，且在最后一年不少于250萬美元、前兩年每年不少于200萬美元或在最后一年不少于450萬美元，3年累計不少于650萬美元；
(5)公司的有形資產(chǎn)凈值不少于1億美元；
(6)對公司的管理和操作方面的多項要求；
(7)其他有關(guān)因素，如公司所屬行業(yè)的相對穩(wěn)定性，公司在該行業(yè)中的地位，公司產(chǎn)品的市場情況，公司的前景，公眾對公司股票的興趣等。

美國證交所上市條件

若有公司想要到美國證券交易所掛牌上市，需具備以下幾項條件：
(1)最少要有500,000股的股數(shù)在市面上為大眾所擁有；
(2)市值最少要在美金3,000,000元以上；
(3)最少要有800名的股東(每名股東需擁有100股以上)；
(4)上個會計年度需有最低750,000美元的稅前所得。NASDAQ上市條件 (1) 超過4百萬美元的凈資產(chǎn)額。
(2) 股票總市值最少要有美金100萬元以上。
(3) 需有300名以上的股東。
(4) 上個會計年度最低為75萬美元的稅前所得。
(5) 每年的年度財務報表必需提交給證管會與公司股東們參考。
(6) 最少須有三位"市場撮合者"(Market Maker)的參與此案(每位登 記有案的Market Maker須在正常的買價與賣價之下有能力買或賣100股以上的股票，并且必須在每筆成交后的90秒內(nèi)將所有的成交價及交易量回報給美國證券商同業(yè)公會(NASD)。

NASDAQ對非美國公司提供可選擇的上市標準

選擇權(quán)一：
財務狀況方面要求有形凈資產(chǎn)不少于400萬美元；最近一年(或最近三年中的兩年)稅前盈利不少于70萬美元，稅后利潤不少于40萬美元，流通股市值不少于300萬美元，公眾股東持股量在100萬股以上，或者在50萬股以上且平均日交易量在2000股以上，但美國股東不少于400人，股價不低于5美元。
選擇權(quán)二：
有形凈資產(chǎn)不少于1200萬美元，公眾股東持股價值不少于1500萬美元，持股量不少于100萬股，美國股東不少于400人；稅前利潤方面則無統(tǒng)一要求；此外公司須有不少于三年的營業(yè)記錄，且股價不低于3美元。

OTCBB買殼上市條件

OTCBB市場是由納斯達克管理的股票交易系統(tǒng)，是針對中小企業(yè)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)設立的電子柜臺市場。許多公司的股票往往先在該系統(tǒng)上市，獲得最初的發(fā)展資金，通過一段時間積累擴張，達到納斯達克或紐約證券交易所的掛牌要求后升級到上述市場。
與納斯達克相比，OTC BB市場以門檻低而取勝，它對企業(yè)基本沒有規(guī)模或盈利上的要求，只要有三名以上的造市商愿為該證券做市，企業(yè)股票就可以到OTCBB市場上流通了。2003年11月有約3400家公司在OTCBB上市。其實，納斯達克股市公司本身就是一家在OTCBB上市的公司，其股票代碼是NDAQ。
在OTCBB上市的公司，只要凈資產(chǎn)達到400萬美元，年稅后利潤超過75萬美元或市值達5000萬美元，股東在300人以上，股價達到4美元／股的，便可直接升入納斯達克小型股市場。凈資產(chǎn)達到600萬美元以上，毛利達到100萬美元以上時公司股票還可直接升入納斯達克主板市場。因此OTC BB市場又被稱為納斯達克的預備市場(納斯達克BABY)。

OTCBB買殼上市程序

在一個典型的買殼上市中, 一個現(xiàn)在運作的公司("買殼公司")與一個已上市的公司("空殼公司")合并，空殼公司成為法律上幸存的實體，但是買殼公司的經(jīng)營并不受影響。買殼公司的股東事先跟空殼公司股東作好取得空殼公司控股權(quán)的安排。 買殼公司的股東現(xiàn)在可以享受上市公司的所有好處，該上市公的股東則現(xiàn)在擁有有價值的合并后的實體的股票，并且有增值潛能。
空殼公司多種多樣。他們可以是完全或部分申報的公司，也可以是在證交所、場外交易市場, 場外交易報價牌, 或者粉色單股票報價系統(tǒng)交易, 或者擁有現(xiàn)金。買殼公司所付的代價包括可能高達30萬美元的初期付款。合并后公司的5%-26%的股份將在公眾或者前空殼公司股東的手中。 最終的價格將取決于空殼公司的類型，比如：是否在交易所交易，是否向SEC申報，以及所獲得的控股比例, 還有合并后公司的生存能力等。

應該購買一個干凈的空殼公司。

在反向收購空殼公司的過程中最為關(guān)心的, 莫過于空殼公司可能有未經(jīng)披露的責任與義務，或者空殼公司有許多遺留問題，如果不予解決購買者可能會比較擔心。因此，應該做必要的審慎調(diào)查, 并且由會計師做財務報表審計。此外，法律意見書也不可缺少。
通過買殼上市，往往比IPO迅速，時間大概在6個月左右。如果空殼公司已經(jīng)在市場上交易，那么合并以后股票也很快可以上市交易。不過, 收購空殼公司, 起草意向書，以及最后完成交易, 還是有一定的過程。另外，如果這個公司想在另外一個交易所上市交易, 那么他還必須申報和獲得審批。從成本上講, 一個空殼公司的價格可以低至五六萬美元，高至幾十萬美元。
此外，還需要支付上市的律師費及會計師費。但買殼上市還是比IPO上市便宜。買殼上市的成本一般在50-60萬美元(包括空殼公司價格和中介費用)。
買殼上市本身并不能籌措資本，真正的資金是通過隨后的配售或二次發(fā)行股票籌得,。一般地，如果空殼公司本身有資金，還是不要接受為好，因為這種融資本身會非常的昂貴。另外，空殼公司可能有許多債務。因此, 收購時必須做審慎調(diào)查, 同時也應該獲得空殼公司盡可能多和廣泛的陳述和保證。

買殼上市操作流程第一階段：

上市資格評估、簽約或?qū)徟�、確立境外上市意向、律師對買殼公司提供的資料進行評估并設計操作方案、獲取有關(guān)部門審批(如必要的話)、律師與買殼公司商談操作條件并簽訂委托協(xié)議第二階段：收購空殼公司、未上市公司： 15-30天、已上市公司： 3- 4月、Reg. D 募股： 90-120天第三階段： 上市交易前的準備、進行反向合并、重組公司(如必要的話)、申報新的或修正的報表、準備融資文件、公司修改商業(yè)計劃、指定轉(zhuǎn)讓代理人(7天左右)、獲取CUSIP交易代號、郵告股東、注冊申請州"藍天法"豁免、指定造市商(約2-4周)、造市商進行審慎調(diào)查、公司/造市商決定競價、指定投資者關(guān)系顧問進行上市包裝、準備給經(jīng)紀人、承銷商、投資人的審慎調(diào)查報告、準備促銷材料、路演(Road Show)、股票分銷、組織承銷團第四階段： 上市交易可先在OTCBB上交易，然后升格到NASDAQ，也可以直接在NASDAQ上市交易，視購買何種空殼公司而定。第五階段： 上市后的繼續(xù)申報與披露 公司上市后，應每季申報10-Q表，每年申報10-K表并附經(jīng)審計的財務報表。此外，公司的任何重大事項應及時并適當?shù)赜?-K披露。