中國(guó)公司如何在美國(guó)包裝上市

商業(yè)冒險(xiǎn)本質(zhì)上受制于風(fēng)險(xiǎn)，但是也有一些方法可以增加中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司在美國(guó)成功上市的機(jī)率。

至目前為止，已有400多家中國(guó)公司直接或間接地在美國(guó)證券交易所上市。對(duì)投資者而言，做出上市交易的決定是公司的一種商業(yè)戰(zhàn)略，拓寬了公司的融資渠道、增強(qiáng)了公司的品牌聲譽(yù)、創(chuàng)造了更多的并購(gòu)機(jī)會(huì)，同時(shí)加強(qiáng)了資本的流動(dòng)性。對(duì)于資本更為雄厚的公司而言，包括紐約證券交易所以及納斯達(dá)克證券交易所在內(nèi)的美國(guó)證券交易所更是全球證券交易所的“黃金標(biāo)準(zhǔn)”。這些證券交易所為證券買賣提供了高效的市場(chǎng)環(huán)境，吸引了全世界投資者及媒體的廣泛關(guān)注，同時(shí)在全球交易所的交易活動(dòng)占據(jù)了最大的份額。

然而，在美國(guó)上市的中國(guó)公司中，僅有一小部分在紐約證券交易所或納斯達(dá)克證券交易所進(jìn)行交易。其余幾百家中國(guó)公司的股票則零散地在場(chǎng)外交易系統(tǒng)或粉紙市場(chǎng)進(jìn)行交易。這些公司可能只有少量的后續(xù)投資者，股價(jià)及日交易量都比較低。對(duì)于這些公司而言，在美國(guó)上市無(wú)異于增加額外的運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，股東也可能承擔(dān)更多潛在的訴訟責(zé)任。

商業(yè)冒險(xiǎn)本質(zhì)上受制于風(fēng)險(xiǎn)，但是也有一些方法可以增加中國(guó)運(yùn)營(yíng)公司在美國(guó)成功上市的機(jī)率，包括進(jìn)行合理規(guī)劃、正確領(lǐng)導(dǎo)團(tuán)隊(duì)并做出有效決策。

規(guī)劃

對(duì)于成功的公司而言，公開(kāi)市場(chǎng)是加速公司成長(zhǎng)的一種方式。盡管公開(kāi)市場(chǎng)能提供大量的機(jī)會(huì)，但不是每一個(gè)公司或管理團(tuán)隊(duì)都做好準(zhǔn)備迎接公開(kāi)上市交易公司的詳細(xì)審查與挑戰(zhàn)。成功上市的關(guān)鍵首先以誠(chéng)實(shí)地評(píng)估運(yùn)營(yíng)公司的業(yè)務(wù)及人員是否具備了成功管理上市交易過(guò)程的能力為起點(diǎn)。希望公開(kāi)上市的中國(guó)公司必須認(rèn)真審視這樣一個(gè)問(wèn)題，即通過(guò)公開(kāi)上市是否能合理地達(dá)成它們的目標(biāo)。通常而言，上市的目的是為了拓寬融資的渠道并使公司通過(guò)股票而非現(xiàn)金完成并購(gòu)。如果公司的預(yù)期并不是獲得大量額外的資本，或進(jìn)行并購(gòu)，那么管理層就應(yīng)當(dāng)考量公開(kāi)上市的目的。對(duì)一些公司而言，它們的股票上市可能無(wú)法幫助公司獲得可觀的后續(xù)投資，致使其股價(jià)低于股票內(nèi)在價(jià)值。這可能會(huì)增加企業(yè)成本或?qū)е缕髽I(yè)無(wú)法募集到當(dāng)時(shí)所需要的資本。

公開(kāi)交易的直接花費(fèi)包括準(zhǔn)備美國(guó)證券交易委員會(huì)（SEC）申請(qǐng)文件的內(nèi)部員工及投資者的支出、審計(jì)費(fèi)用、律師費(fèi)以及證券交易所的上市交易費(fèi)。這些費(fèi)用一年總共50萬(wàn)美元。但是，公開(kāi)上市也包括間接的支出。公開(kāi)交易的公司必須披露其財(cái)務(wù)成果以及影響其業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)的負(fù)面事件。而該公司的競(jìng)爭(zhēng)者便可以利用所披露的毛利、成本結(jié)構(gòu)、收益能力及融資來(lái)源等信息決定終止交易并采取更具競(jìng)爭(zhēng)力的方式。公司在上市規(guī)劃時(shí)應(yīng)當(dāng)認(rèn)識(shí)到，證券交易所的首次上市交易是其發(fā)展道路上的起點(diǎn)而非終點(diǎn)。上市交易并不能保證公司獲得商業(yè)、發(fā)展和大規(guī)模市場(chǎng)資本化，也不能保證股東出售其股票的能力。公開(kāi)上市的公司在商業(yè)運(yùn)作中應(yīng)當(dāng)保持與未來(lái)投資者之間的溝通、披露合格的財(cái)務(wù)信息。公司應(yīng)當(dāng)銘記，投資者通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)可以影響交易，在這些交易中他們從股價(jià)的漲跌中將獲得利益。他們可以通過(guò)“壟斷市場(chǎng)”或影響股價(jià)從而很輕易地創(chuàng)造獲利機(jī)會(huì)，而不會(huì)考慮這樣做是否會(huì)影響公司的商業(yè)基礎(chǔ)。在較大的公開(kāi)上市公司中，買賣雙方的數(shù)量和股票的市場(chǎng)資本化降低了此類操縱的可能性，但對(duì)于較小的公司而言，這的確值得擔(dān)憂。因此，公司的運(yùn)營(yíng)計(jì)劃及預(yù)算必須包含投資者關(guān)系及公眾關(guān)系的因素從而吸引和擴(kuò)大投資者利益。

數(shù)十年來(lái)，美國(guó)證券交易所已經(jīng)成為全球證券交易所的的領(lǐng)導(dǎo)者。每個(gè)交易日，全球的投資公司都會(huì)積極地購(gòu)買美國(guó)證券交易所的股票，巨大的利益驅(qū)使日交易量不斷上升。交易量給分析家們帶來(lái)了強(qiáng)大的動(dòng)力，新聞媒體開(kāi)始關(guān)注證券市場(chǎng)并且將消息散布給市場(chǎng)上的投資人。如果上市成功， 能就像一個(gè)慣性輪軸越轉(zhuǎn)越快。發(fā)展勢(shì)頭強(qiáng)勁的公司吸引了更多關(guān)注其經(jīng)營(yíng)發(fā)展的目光，不斷擴(kuò)大的利益大大增加了其股票的需求量并抬升了股價(jià)。較高的股價(jià)及密切的市場(chǎng)關(guān)注度使得公司能夠以較低的成本募集資本，并獲得更高的并購(gòu)價(jià)值。

團(tuán)隊(duì)

要想成功在美國(guó)上市，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部必須有幾名關(guān)鍵成員。公司應(yīng)當(dāng)有一名首席執(zhí)行官負(fù)責(zé)做出有效的商業(yè)決策，一名首席財(cái)務(wù)官負(fù)責(zé)會(huì)計(jì)和控制事項(xiàng)以便及時(shí)準(zhǔn)備并報(bào)告財(cái)務(wù)信息。除了上述兩名關(guān)鍵成員外，公司還需要既精通英語(yǔ)又具有資本市場(chǎng)經(jīng)驗(yàn)的人同美國(guó)媒體、分析人員以及未來(lái)投資者一起探討公司的商業(yè)成效和計(jì)劃。除了團(tuán)隊(duì)內(nèi)部成員外，公司還需要三大外部顧問(wèn)：審計(jì)員、律師和財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

審計(jì)員

為了成功在美國(guó)上市，公司的財(cái)務(wù)報(bào)表必須符合美國(guó)或國(guó)際財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)并且是可以進(jìn)行審計(jì)的。公司向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的注冊(cè)申請(qǐng)及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)報(bào)表必須經(jīng)過(guò)美國(guó)會(huì)計(jì)監(jiān)督管理委員會(huì)（PCAOB）下的注冊(cè)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)或核查。因此，中國(guó)企業(yè)應(yīng)當(dāng)選擇一家經(jīng)PCAOB注冊(cè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或其附屬事務(wù)所。

除了要在PCAOB注冊(cè)外，選擇會(huì)計(jì)師事務(wù)所的另一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)便是其工作質(zhì)量，以及服務(wù)質(zhì)量。企業(yè)希望聘請(qǐng)反應(yīng)積極并能按時(shí)在預(yù)算內(nèi)完成工作的事務(wù)所。但關(guān)鍵還是審計(jì)工作要準(zhǔn)確。審計(jì)不當(dāng)可能會(huì)拖延上市注冊(cè)的進(jìn)程，增加上市成本。會(huì)計(jì)方面的錯(cuò)誤也可能嚴(yán)重影響一家企業(yè)的凈收入，以及該企業(yè)是否能夠符合特定證券交易所的上市規(guī)定。企業(yè)上市后發(fā)現(xiàn)或出現(xiàn)的報(bào)表與實(shí)際數(shù)據(jù)的差異可能會(huì)迫使該企業(yè)對(duì)過(guò)往的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行重新申報(bào)以更正錯(cuò)誤。股價(jià)通常會(huì)因此嚴(yán)重下跌，投資人也會(huì)狀告企業(yè)證券欺詐。

企業(yè)的會(huì)計(jì)報(bào)表審核應(yīng)當(dāng)在項(xiàng)目早期便開(kāi)展起來(lái)。如果其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)尚不足以進(jìn)行審計(jì)，則公司便無(wú)法滿足SEC的上市申請(qǐng)要求。另外，還需要對(duì)歷史財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行詳細(xì)審查以確定會(huì)計(jì)處理是否達(dá)到了財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。通常，企業(yè)會(huì)在審計(jì)過(guò)程中發(fā)現(xiàn)，通用會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)要求其改變一貫的收入定義方式或支出計(jì)算方式，結(jié)果可能會(huì)與原先的結(jié)論大相徑庭—。即一家現(xiàn)金流充裕的公司，其損益表上反映出來(lái)的可能是凈虧損。這種改變可以決定公司是否滿足上市交易的標(biāo)準(zhǔn)。

律師

律師的主要作用是確保公司向SEC提交的上市申請(qǐng)及其他向投資人公開(kāi)的材料滿足SEC的披露要求。律師的工作是幫助設(shè)計(jì)控股公司的交易模型，包括盡職調(diào)查和股權(quán)結(jié)構(gòu)協(xié)議的起草。同時(shí)，還會(huì)審核公司的重要合同及協(xié)議，確保這些文件包含在必須向SEC提交的申請(qǐng)材料中。美國(guó)證券法禁止向SEC誤報(bào)或瞞報(bào)重要信息，因此律師的職責(zé)便是協(xié)助公司確保申請(qǐng)材料的完整性和準(zhǔn)確性。

與審計(jì)員不同的是，對(duì)辦理向SEC上市申請(qǐng)業(yè)務(wù)的律師沒(méi)有特別的注冊(cè)要求。中國(guó)企業(yè)希望聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富，熟悉SEC申請(qǐng)要求并且能夠幫助企業(yè)制定成功上市計(jì)劃的律師。另外，IPO承銷商通常會(huì)要求企業(yè)提供一份法律意見(jiàn)書(shū)作為成交過(guò)程中的一部分，還可能堅(jiān)持要求企業(yè)聘請(qǐng)一家具有資質(zhì)的律師事務(wù)所來(lái)出具該意見(jiàn)書(shū)。同時(shí)，律師還是向SEC做上市申報(bào)準(zhǔn)備和溝通談判的領(lǐng)導(dǎo)人物。好律師能夠加快審批進(jìn)程，減少申報(bào)信息誤解的幾率，并有效地協(xié)助公司同未來(lái)投資人進(jìn)行溝通。

財(cái)務(wù)顧問(wèn)

財(cái)務(wù)顧問(wèn)是連接企業(yè)與投資人的橋梁。他能夠?yàn)槠髽I(yè)提供與行業(yè)趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)定位以及提高股價(jià)和市值關(guān)鍵因素有關(guān)的信息。在此基礎(chǔ)上，財(cái)務(wù)顧問(wèn)還能為企業(yè)提供融資或戰(zhàn)略交易模式的建議。

在首次公開(kāi)上市中，財(cái)務(wù)顧問(wèn)擔(dān)任主承銷商的角色，或協(xié)助公司挑選承銷商。承銷商是將企業(yè)的股份向公眾投資人出售的券商。主承銷商會(huì)與其他券商簽訂成立IPO包銷團(tuán)的協(xié)議。首席承銷商挑選其他承銷商的依據(jù)是該券商能否高效地出售所分配的證券以及該券商所代表何種投資人。企業(yè)在IPO中不僅會(huì)尋求散戶也需要機(jī)構(gòu)投資人來(lái)創(chuàng)造一個(gè)多樣的，靈活交易的市場(chǎng)。

公司選擇財(cái)務(wù)顧問(wèn)時(shí)需要考慮的因素是：以往開(kāi)展交易的記錄、在中國(guó)市場(chǎng)上的操作經(jīng)驗(yàn)、在企業(yè)所在行業(yè)的經(jīng)驗(yàn)以及提供長(zhǎng)期支持的記錄。企業(yè)需要在簽訂聘用協(xié)議前確定財(cái)務(wù)顧問(wèn)的歷史記錄。聘用協(xié)議具有排他性，保障了財(cái)務(wù)顧問(wèn)在將來(lái)的交易中獲得報(bào)酬的權(quán)利。而財(cái)務(wù)顧問(wèn)在中國(guó)市場(chǎng)上的操作經(jīng)驗(yàn)可以說(shuō)明該顧問(wèn)是否與希望投資中國(guó)企業(yè)的投資人之間具有聯(lián)系。在同行業(yè)中的其他工作經(jīng)驗(yàn)則對(duì)企業(yè)定位、協(xié)助企業(yè)向未來(lái)投資人突出其核心經(jīng)營(yíng)績(jī)效以及將企業(yè)的投資機(jī)會(huì)與其他企業(yè)相區(qū)別很有幫助。最后，評(píng)估該財(cái)務(wù)顧問(wèn)曾經(jīng)合作過(guò)的其他企業(yè)歷史記錄可以確定該顧問(wèn)是否有效地為這些企業(yè)提供了支持性的服務(wù)。

美國(guó)公開(kāi)上市

以下是美國(guó)上市的兩種主要途徑：向SEC提交登記申請(qǐng)書(shū)與已經(jīng)公開(kāi)交易的公司合并。

傳統(tǒng)IPO

傳統(tǒng)公開(kāi)上市的方式是向SEC提交向公眾首次公開(kāi)發(fā)行證券的登記申請(qǐng)書(shū)。在IPO的過(guò)程中，公司及其審計(jì)、律師、財(cái)務(wù)顧問(wèn)將共同協(xié)作確定發(fā)行的承銷商、磋商承銷協(xié)議，同時(shí)準(zhǔn)備向SEC提交登記申請(qǐng)書(shū)。一旦公司選定了承銷商，將與其簽訂承銷合同，清楚地闡明IPO的一般條款以及承銷商將獲得的費(fèi)用。費(fèi)用一般包括下列多重因素：承銷折扣（承銷商從公司購(gòu)買股票的價(jià)格與公司將股票出售給投資公眾價(jià)格的差額）、購(gòu)買普通股的期權(quán)、花費(fèi)津貼以及將來(lái)融資交易中承銷商的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。承銷費(fèi)用根據(jù)各個(gè)IPO的規(guī)模而有所不同。在小規(guī)模的發(fā)行中，總的花費(fèi)為將近總發(fā)行收益的13%，在較大的發(fā)行中，費(fèi)用一般為總發(fā)行收益的5%或6%。

承銷協(xié)議經(jīng)磋商，承銷商便應(yīng)當(dāng)向金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）提交費(fèi)用方案包。FINRA是一個(gè)由投資銀行團(tuán)體設(shè)立的規(guī)制金融行為的交易聯(lián)盟。FINRA將審查進(jìn)行該IPO交易的建議費(fèi)用，以及在過(guò)去六個(gè)月中與公司有關(guān)的其他交易的任何其他花費(fèi)。如果FINRA認(rèn)定，整個(gè)承銷團(tuán)的支出太高，則承銷商必須通過(guò)減低承銷折扣、減少期權(quán)數(shù)量、增加期權(quán)行權(quán)價(jià)格、減少支出成本、減少或取消優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等方式縮減花費(fèi)。

上市團(tuán)隊(duì)——公司、審計(jì)、律師和承銷商——也要準(zhǔn)備向SEC提交登記申請(qǐng)書(shū)。SEC對(duì)此專門提供了登記申請(qǐng)表，S-1表格或者F-1表格。SEC規(guī)則明確一些特定信息必須包含于登記申請(qǐng)書(shū)中：公司介紹、公司商業(yè)運(yùn)營(yíng)、金融地位、運(yùn)營(yíng)結(jié)果、管理及資本結(jié)構(gòu)。如果公司在最近一年內(nèi)有高于5000萬(wàn)美元的獲利，則公司應(yīng)當(dāng)提供最近三年來(lái)經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表。如果公司獲得的收入低于5000萬(wàn)美元，應(yīng)被歸為小公司，其提供的申請(qǐng)被要求包括最近兩個(gè)年度的審計(jì)報(bào)告。

一旦上市團(tuán)隊(duì)認(rèn)為登記申請(qǐng)準(zhǔn)備完畢，便可以向SEC提出申請(qǐng)。SEC的法律顧問(wèn)會(huì)審核披露信息是否符合SEC的要求，同時(shí)，財(cái)務(wù)審查專員會(huì)審查所披露財(cái)務(wù)信息以及是否符合會(huì)計(jì)標(biāo)準(zhǔn)。SEC不負(fù)責(zé)決定哪些公司具備了上市的資格，也不會(huì)因?yàn)镾EC中的任何人相信某家公司的商業(yè)方案會(huì)獲得成功而通過(guò)對(duì)該公司的審核。然而，SEC堅(jiān)持只要在美國(guó)公開(kāi)上市的公司提供并披露所有與之商業(yè)運(yùn)營(yíng)相關(guān)的重要信息，投資者便足以做出投資決策。

SEC會(huì)在首次提出申請(qǐng)后的30天內(nèi)完成初步審查。屆時(shí)，SEC會(huì)簽發(fā)一封意見(jiàn)信，詳細(xì)指出在登記申請(qǐng)書(shū)中SEC認(rèn)為披露不足的信息以及在披露時(shí)已經(jīng)通過(guò)的信息。公司在其法律及財(cái)務(wù)顧問(wèn)的協(xié)助下，將就SEC可能提出的任何問(wèn)題做出回復(fù)。公司也可以對(duì)其登記申請(qǐng)書(shū)中的披露進(jìn)行修改，同時(shí)向SEC提交補(bǔ)充的登記申請(qǐng)書(shū)。SEC的工作人員會(huì)繼續(xù)審查補(bǔ)充的登記申請(qǐng)書(shū)并且可能向公司提出更多的評(píng)論或問(wèn)題。這個(gè)過(guò)程可以重復(fù)多次，直到SEC的工作人員認(rèn)為登記申請(qǐng)書(shū)符合完全及公平披露的要求。如此向SEC提交登記申請(qǐng)書(shū)和回復(fù)SEC評(píng)論意見(jiàn)的周期一般需要75天至150天才能完成。

當(dāng)公司和承銷商對(duì)登記申請(qǐng)書(shū)都感到滿意并且已經(jīng)全部完成，同時(shí)SEC不會(huì)再有更多的重大評(píng)論時(shí)，承銷商將在登記申請(qǐng)書(shū)中的一個(gè)部分隊(duì)預(yù)期投資者進(jìn)行描述。登記申請(qǐng)書(shū)的此部分將作為招股說(shuō)明書(shū)且其中包括公司信息。這份初步的招股說(shuō)明書(shū)將會(huì)在公開(kāi)發(fā)行時(shí)分發(fā)給有意向購(gòu)買股票的投資者。初步招股說(shuō)明書(shū)將確認(rèn)IPO將要售出的股份數(shù)額以及預(yù)期的價(jià)格范圍，但是不包括最終定價(jià)信息。

一旦登記申請(qǐng)書(shū)通過(guò)了SEC的審核，承銷團(tuán)完成了初步的市場(chǎng)發(fā)行，公司和主承銷商將確定交易完成日期。公司可以請(qǐng)求SEC簽發(fā)令狀，明確登記申請(qǐng)書(shū)將在交易完成日開(kāi)始生效。在IPO完成時(shí)，公司將股票賣給承銷商，承銷商再將股票出售給公眾持有者。在登記申請(qǐng)生效時(shí)，運(yùn)營(yíng)公司便開(kāi)始公開(kāi)上市交易并且必須按要求向SEC提交定期報(bào)告。

通常是在IPO的前一天晚上或是IPO當(dāng)日的早上，公司會(huì)與承銷商商定IPO的最后定價(jià)。公司與承銷團(tuán)必須在發(fā)行價(jià)格中尋求平衡點(diǎn)。如果公司試圖把發(fā)行價(jià)格定得太高，則承銷商可能不愿意完成IPO，或者由于沒(méi)有足夠的投資人以發(fā)行價(jià)購(gòu)買股票，股價(jià)在IPO后會(huì)迅速下跌。相反，如果IPO的價(jià)格定得太低，公司將無(wú)法獲得其本來(lái)可以獲得的每股平價(jià)，同時(shí)承銷商不可能獲得大的折扣。公司的目標(biāo)是使IPO的價(jià)格僅略微低于市場(chǎng)價(jià)格。

這樣，股票才有可能在IPO后以較高的價(jià)格進(jìn)行交易，而媒體也會(huì)將此次IPO視為一個(gè)“成功的IPO”并提高公司及承銷商的公眾形象。除此，從承銷商手中購(gòu)買IPO股票的投資人都是承銷商的客戶。這些客戶希望在IPO后股票能以高價(jià)進(jìn)行交易，而不是保持發(fā)行價(jià)格或以低價(jià)交易。如果參與IPO的投資者獲得利益，他們會(huì)更樂(lè)于在該承銷商的下一輪融資中向公司進(jìn)行投資。

反向兼并

第二種上市模式是通過(guò)反向兼并交易同已上市公司進(jìn)行合并。“反向兼并”一詞指，即便嚴(yán)格意義上來(lái)說(shuō)上市公司是兼并企業(yè)，但被兼并公司卻是實(shí)際的存續(xù)公司，其管理層獲得控制權(quán)且以往的財(cái)務(wù)報(bào)表在反向收購(gòu)?fù)瓿珊蟪蔀樾缕髽I(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。

在反向兼并中，被兼并企業(yè)與公開(kāi)上市的殼公司會(huì)簽訂一份換股協(xié)議或兼并協(xié)議，該殼公司只具備名義上的資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。這些殼公司可能就是為了與其他公司合并而設(shè)立的，也可能是生意失敗的經(jīng)營(yíng)公司。美國(guó)的全國(guó)證券交易所，包括紐約證交所以及納斯達(dá)克證券交易所會(huì)解除非經(jīng)營(yíng)性企業(yè)的上市資格。因此公開(kāi)上市的殼公司最普遍存在于場(chǎng)外交易系統(tǒng)（OTCBB）或粉紙市場(chǎng)（Ping Sheets）。市場(chǎng)上存在一部分專事殼公司認(rèn)定與銷售的人。收購(gòu)殼公司的價(jià)格通常由現(xiàn)金及現(xiàn)有股東所保有的一定數(shù)量的股份組成。價(jià)格取決于該殼公司在OTCBB還是粉紙市場(chǎng)上市；是否需要為殼公司符合SEC上市申請(qǐng)要求而花費(fèi)一定費(fèi)用；該殼公司是否帶有可能影響反向兼并后中國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的或有債務(wù)。

一旦確認(rèn)了殼公司，該公司便會(huì)同中國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)簽訂一份協(xié)議使反向兼并交易生效。該協(xié)議使經(jīng)營(yíng)公司的股東將其所有或大部分的股份轉(zhuǎn)讓給殼公司。作為交換，殼公司向這些股東發(fā)行其股票。最后，中國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的股東擁有了該殼公司的大部分股權(quán)，同時(shí)經(jīng)營(yíng)企業(yè)成為了殼公司的一個(gè)子公司。

按規(guī)定，上市殼公司需在簽訂反向兼并交易協(xié)議時(shí)，向SEC提交8-K報(bào)表。同時(shí)還應(yīng)當(dāng)在完成反向兼并交易時(shí)提交另一份報(bào)告。第二份報(bào)告必須包含上市注冊(cè)說(shuō)明中所有實(shí)質(zhì)性信息，包括新經(jīng)營(yíng)企業(yè)介紹、其業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)績(jī)效、管理層及基本結(jié)構(gòu)。8-K報(bào)表應(yīng)當(dāng)包括已經(jīng)審計(jì)的中國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表。反向兼并交易完成后，經(jīng)營(yíng)企業(yè)對(duì)上市殼公司擁有了控制權(quán)也立即開(kāi)始承擔(dān)公開(kāi)披露義務(wù)。SEC不是必須批準(zhǔn)反向兼并交易或8-K報(bào)表的。

各種方式——IPO或反向兼并，都有各自的優(yōu)勢(shì)和劣勢(shì)。IPO的目的是為企業(yè)融資并創(chuàng)造一個(gè)積極的市場(chǎng)環(huán)境，同時(shí)建立一個(gè)多元化的股東結(jié)構(gòu)，不同的股東以相同的股價(jià)購(gòu)買股份。IPO本身可能受到媒體關(guān)注并提高公司的知名度。但是，IPO要求公司就股票發(fā)行向承銷商進(jìn)行擔(dān)保，同時(shí)整個(gè)程序非常耗時(shí)，也不能確定交易能否成交。即使承銷商獲得擔(dān)保，但向證券交易委員會(huì)進(jìn)行注冊(cè)的過(guò)程歷時(shí)75到150天，甚至更長(zhǎng)。這一過(guò)程結(jié)束時(shí)，市場(chǎng)狀況可能已經(jīng)改變，或者承銷商可能不再愿意以公司可以接受的價(jià)格定價(jià)。

而反向兼并速度較快——在中國(guó)經(jīng)營(yíng)企業(yè)完成財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)的基礎(chǔ)上只需30到60天。反向兼并相比傳統(tǒng)IPO成本更低，發(fā)行結(jié)果更確定—企業(yè)無(wú)需等待證券交易委員會(huì)批準(zhǔn)上市申請(qǐng)，也無(wú)須承銷商安排收購(gòu)人。但反向兼并的缺點(diǎn)在于其本身并不能為公司融得任何資本，除非上市殼公司以現(xiàn)金作為交易的一部分對(duì)價(jià)，且反向兼并無(wú)法建立多元化的股東結(jié)構(gòu)從而創(chuàng)造出一個(gè)積極的交易市場(chǎng)。在反向兼并中，公開(kāi)交易的股份是反向兼并交易進(jìn)行之時(shí)的已發(fā)行股份，通常代表交易后公司10%以下的股權(quán)，為收購(gòu)上市殼公司或經(jīng)營(yíng)失敗的經(jīng)營(yíng)公司股份的投資人所持有。他們并沒(méi)有對(duì)公司經(jīng)營(yíng)投資，因此很難判定反向兼并后其行為。因此，采取反向兼并方式的企業(yè)通常會(huì)在兼并后開(kāi)展通過(guò)私募或注冊(cè)發(fā)行進(jìn)行的融資交易，此舉不僅增加了公司資本，也增加了公眾股持有人數(shù)和投資人的利益。

證券交易所

在美國(guó)，有兩大主要的交易市場(chǎng)：場(chǎng)外交易市場(chǎng)和粉紙市場(chǎng)，以及紐約證券交易所和納斯達(dá)克管理下的美國(guó)全國(guó)股票交易所。

場(chǎng)外交易市場(chǎng)

美國(guó)場(chǎng)外交易市場(chǎng)主要指粉紙市場(chǎng)和OTCBB。這些交易市場(chǎng)對(duì)上市的要求最少。為了在粉紙市場(chǎng)上市，經(jīng)授權(quán)的券商必須向美國(guó)金融業(yè)監(jiān)管局提出申請(qǐng)并為企業(yè)股票建立交易市場(chǎng)。上市公司無(wú)需向SEC提交申請(qǐng)報(bào)告。不論是因無(wú)力承擔(dān)審計(jì)費(fèi)用還是因缺乏足夠的財(cái)務(wù)記錄來(lái)完成財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)而未能向SEC提出申請(qǐng)的企業(yè)，通常都會(huì)在粉紙市場(chǎng)上市。

為能在OTCBB上市，企業(yè)向SEC提交的申請(qǐng)材料必須是最新的。機(jī)構(gòu)投資者通常因投資政策或限制的緣故無(wú)權(quán)對(duì)場(chǎng)外交易市場(chǎng)的股票進(jìn)行投資。通常，這些交易所掛牌交易的股票投資人和流動(dòng)性都是有限的。

全國(guó)股票交易所

在美國(guó)，全國(guó)股票交易所由紐約證券交易所和納斯達(dá)克管理。紐約證交所管理紐約證交所及美國(guó)證券交易所的交易。納斯達(dá)克管理納斯達(dá)克全球精選市場(chǎng)、納斯達(dá)克全球市場(chǎng)和納斯達(dá)克資本市場(chǎng)。各家交易所公布上市標(biāo)準(zhǔn)，或企業(yè)在交易所掛牌交易的最低要求。通常所有滿足上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)都可以獲得交易準(zhǔn)入。上市標(biāo)準(zhǔn)一般由兩個(gè)方面組成——質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)和數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)。

質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)解決的是公司治理問(wèn)題，比如：制作年度及臨時(shí)財(cái)務(wù)報(bào)表并向股東披露；使公司大部分董事與公司保持“獨(dú)立”；設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)及內(nèi)控事務(wù)進(jìn)行審核；設(shè)立董事會(huì)薪酬委員會(huì)對(duì)經(jīng)理薪酬進(jìn)行審核；設(shè)立提名與治理委員會(huì)對(duì)董事的任命程序進(jìn)行審核，以及代理股東對(duì)某些交易進(jìn)行批準(zhǔn)。

各家交易所對(duì)上市的數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)各有不同。納斯達(dá)克資本市場(chǎng)的標(biāo)準(zhǔn)是納斯達(dá)克系統(tǒng)中最低的，包括滿足下列三項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)中的一項(xiàng)，即股權(quán)標(biāo)準(zhǔn)、市場(chǎng)價(jià)值標(biāo)準(zhǔn)或凈收入標(biāo)準(zhǔn)。

美國(guó)證券交易所系紐約證券交易所系統(tǒng)中交易要求最低的交易所，其數(shù)量標(biāo)準(zhǔn)與前述相似，有四種模式可供選擇：在申請(qǐng)上市過(guò)程中，企業(yè)應(yīng)向交易所遞交申請(qǐng)表。要求企業(yè)提供相關(guān)信息，包括其管理層及董事會(huì)情況；上市是否與IPO或其他交易有關(guān)。交易所會(huì)對(duì)該企業(yè)、其管理人員、董事以及10%的股東開(kāi)展盡職調(diào)查。

結(jié)論

在美國(guó)證券市場(chǎng)上市為企業(yè)創(chuàng)造了發(fā)展機(jī)遇，但結(jié)果無(wú)法保證。不過(guò)美國(guó)證券交易所，包括紐約證交所以及納斯達(dá)克提出的披露要求和融資標(biāo)準(zhǔn)是全球最高的，保護(hù)投資人利益的力度也是最大的。對(duì)于了解美國(guó)上市程序、擁有高效的團(tuán)隊(duì)并能夠有效開(kāi)展工作的公司來(lái)說(shuō)，在美國(guó)上市能夠?yàn)樗鼈冊(cè)谌�球市�?chǎng)上獲得更大的提升空間提供更多的選擇。