中國公司到美國上市的程序要求和注意事項

中國企業(yè)美國上市的步驟

前提：中國企業(yè)的股票若想在美國的股票交易所上市公開發(fā)售，首先需要得到"中國證監(jiān)會"（CSRC）的批準(zhǔn)，該審批申請手續(xù)應(yīng)該比向美國證券交易委員會秘密送件提交申請的時間至少提前三個月進行。在向中國證監(jiān)會遞交的申請文件里，應(yīng)該包括企業(yè)所在省或所屬主管部委的同意書或推薦信。

中國證監(jiān)會規(guī)定，中國公司申請海外上市必須符合如下條件：凈資產(chǎn)不少于4億元人民幣，過去一年稅后利潤不少于6000萬元人民幣，并有增長潛力，按合理預(yù)期市盈率計算，籌資額不少于5000萬美元。公司內(nèi)部管理完善，組織結(jié)構(gòu)規(guī)范，有可靠的外匯來源來支付股息和紅利。

一般說來，作為首次上市過程的第一步，企業(yè)應(yīng)召開董事局會議或股東大會，提交首次上市的建議。如果得到董事局和股東大會的批準(zhǔn)，企業(yè)應(yīng)立即組成專案工作小組，整理過去五年的資產(chǎn)記錄，制作成一份符合公認(rèn)會計原理的資產(chǎn)報表，并準(zhǔn)備認(rèn)證。

第二步是組建一個承銷團。股票上市需要承銷團的大力協(xié)助。如果是美國企業(yè)上市，在該承銷團中應(yīng)該包括一家律師事務(wù)所，一家會計師事務(wù)所、一家律師事務(wù)所和一家投資銀行，若是中國企業(yè)在美融資則可考慮再聘請一個中立的金融顧問或顧問公司。很多時候，律師可以擔(dān)任企業(yè)的綜合顧問。

上市團隊確定后，承銷商召開起始會議，象征上市程序的正式展開。會議主要對公司的營運及組織架構(gòu)有一初步了解，并討論上市策略，時間流程，財務(wù)報表，以及對會計師出具告慰信的需求。

第三步，編制公開說明書。該說明書包括"非財報部分" 和"財報部分" 國外律師負(fù)責(zé)"非財報部分" 的撰寫，內(nèi)容包括營運面，財務(wù)面，公司面臨的風(fēng)險，發(fā)行條件及相關(guān)國內(nèi)外法令等。國外律師實審公司材料，編制，信賴并最后通過一份完整呈現(xiàn)公司風(fēng)貌且符合美國監(jiān)管揭露標(biāo)準(zhǔn)的公開說明書。

財報部分可采取兩種表達方式編制。第一種為最近三年度直接依美國一般會計原則編制，并經(jīng)會計師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證的財務(wù)報表；第二種為最近三年度依本國會計原則編制，經(jīng)會計師依美國查核準(zhǔn)則查核簽證財務(wù)報表，并附上由本國會計原則調(diào)整到美國會計原則的調(diào)節(jié)表，包括如凈利，主要資產(chǎn)負(fù)債科目，股東權(quán)益及現(xiàn)金流量等項目都需要調(diào)節(jié)。會計原則的轉(zhuǎn)換難度相當(dāng)高，而且還有時效要求。若公司為初次上市，該份經(jīng)查核財務(wù)報表最近年度的資產(chǎn)負(fù)債表距送件時不得超過12個月。除了年度財務(wù)表，公司還需準(zhǔn)備期中財務(wù)表和其他補充性財務(wù)報表。公開說明書從著手編制到初稿完成，通常至少需要兩個月的時間。

定稿后，企業(yè)要找一家合格的、在印刷美國的募股說明書方面有經(jīng)驗的印刷商來處理版面，然后呈送美國證監(jiān)會復(fù)核。此時為秘密送件階段，資料不納入證監(jiān)會所的正式記錄，公眾無從知道。

第四步，擬定其他文件及協(xié)議。美國證監(jiān)會的復(fù)核時間至少需要一個月，因此在此空檔時間可著手?jǐn)M定其他相關(guān)文件，開始復(fù)核承銷協(xié)議，討論會計告慰信的內(nèi)容，選定股務(wù)代理人和存托機構(gòu)等。同時也可以趁機繼續(xù)補充完善公開說明書的內(nèi)容。

第五步，回復(fù)美國證監(jiān)會的問題并修改公開說明書。證監(jiān)會復(fù)核完畢公司的公開說明之后，會出具意見信給公司，要求公司答復(fù)其復(fù)核過程中注意到的問題。公司將修改后的公開說明書，連同對意見信的答復(fù)函送交證監(jiān)會再次復(fù)核。這種送件和復(fù)核的過程要經(jīng)過好幾次會合，當(dāng)證監(jiān)會對公開說明書完全無意見時，會出示無意見信，整個復(fù)核過程可長達數(shù)月之久。
第六步，巡回路演和正式掛牌。在公開說明書接近完稿階段，公司及承銷商將此版公開說明書印制成冊(通稱之為"紅鯡冊")并分發(fā)。在證券承銷團，尤其是投資銀行的協(xié)助下，企業(yè)開始進行巡回"路演"推介說明。在美國國內(nèi)外各大城市（主要是紐約，芝加哥，波士頓和洛杉磯）對潛在投資者進行展示和宣傳。路演一般在公司預(yù)定掛牌日前的一兩個月開始進行。此時，公司正式向證監(jiān)會申請上市審核，此時，所有的資訊都是公開的。

募股說明書經(jīng)證券交易委員會和股票交易所審閱和批準(zhǔn)后，企業(yè)應(yīng)向潛在投資者散發(fā)募股說明書草案，同時印刷正式文本。最后，在企業(yè)簽定了證券承銷協(xié)議后，在登記生效和銷售正式開始之前，投資銀行將就股票售價和發(fā)行規(guī)模向企業(yè)提出建議。

完成路演說明會后，接獲美國證監(jiān)會的核準(zhǔn)通知，即可開始進行股票的最后定價。此時，公司與承銷商簽訂承銷協(xié)議，律師再次進行實審，會計師另外針對即將出具的告慰信內(nèi)容，對公司的財務(wù)會計資訊進行復(fù)核，并應(yīng)承銷商的要求在定價日出具告慰信。

掛牌日當(dāng)天，所有法律文件將簽署完成，會計師出具更新告慰信，公司發(fā)行股票，收齊股款，并公告上市事項。至此，上市過程終告完成。

企業(yè)股票一旦上市，其籌集資金的能力在很大程度上將取決于股票的市場價值。因此，經(jīng)常關(guān)注股票價格的變動十分重要。另外，企業(yè)也要向推銷產(chǎn)品一樣推銷自己的形象，這個營銷過程叫"投資者關(guān)系"，美國有專門從事這一行業(yè)的公司。

在上市整個操作過程中，企業(yè)本身必須成立專門的專案工作小組配合協(xié)調(diào)。中國和美國兩邊的專業(yè)團隊必須緊密配合，有效協(xié)作，這樣才能保證整個上市的過程高速流暢地進行。從中國企業(yè)召開股東大會正式作出上市決定開始，到該企業(yè)股票正式在美國紐約證券市場掛牌交易，整個上市過程大致需要6個月到二年的時間。

提供服務(wù)于協(xié)作：

　　•草擬招股書說明書，編寫向美國證券管理委員會新公司股票發(fā)行的申報注冊文件；
　　 •美國證監(jiān)會審批。
　　 •回復(fù)美國證券管理委員會對企業(yè)申請的評語及疑問，必要時對注冊文件進行修改；
　　 •初步募股說明；
　　 •路演；
　　 •展開盡職調(diào)查；
　　 •確定上市價格和承銷合作；
　　 •定案，上市銷售股票；
　　 •將企業(yè)介紹給各證券商，經(jīng)紀(jì)及基金經(jīng)理，使其能購買企業(yè)的股票；
　　 •美國證券管理委員會通知企業(yè)申請生效后，接受公眾認(rèn)購，公司股票正式掛牌上市交易；
　　 •登報招股說明；
　　 •將融集的資金匯至企業(yè)的銀行帳戶。
　　上市費用
　　以下是原始股公開發(fā)行(IPO)方式在NASDAQ上市的主要費用單項：
　　直接費用(Direct Cost)
　　律師 25-100萬美元
　　審計等 15-50萬美元
　　印刷 10-35萬美元
　　證監(jiān)會登記總發(fā)行股本的0.000264%
　　各州藍天法登記 1-5萬美元
　　股票交易所申請 5500美元加總?cè)谫Y額的0.01%
　　股票交易所掛牌 4-10萬美元
　　股票記錄與轉(zhuǎn)換 1-3萬美元
　　隱藏費用
　　顧問質(zhì)詢費 10-50萬美元
　　路演 20 萬美元左右
　　交通費 3-5萬美元
　　社交和娛樂費 1-10萬美元
　　郵資，電話和傳真費 0.5-1萬美元
　　定期向美國證券管理委員會申報和披露已經(jīng)電子化，但費用不等.
　　投資銀行承銷費用
　　承銷Underpricing是投資銀行征求投資者的興趣來定價發(fā)行股票的商業(yè)行為。承銷團的先期費用大約在10萬至100萬美元范圍.
綜上所述，中國企業(yè)到美國紐約上市的全部費用大約要占整個募集資金總額的7%到14%。投資銀行的承銷費用占了大頭，約5%到6%。律師和法律顧問費大約是募資總額的1%。會計和審計費用大約占募資總額的1%。

最近，中國國內(nèi)在熱烈討論到美國借殼上市的話題。我們認(rèn)為借殼上市相對於直接上市，利弊互見。借殼上市的初期投資費用可能會比較低。但是，它無法達到直接融資的目的。而且，所購買的殼體可能會隱藏著大量的法律責(zé)任，風(fēng)險和問題，會計準(zhǔn)則要求的偏高，財務(wù)處理方法比較復(fù)雜。與直接上市比較，借殼上市的成本不會低很多，但風(fēng)險確高許多，成功的前景很難完全把握。

中國企業(yè)美國上市的優(yōu)點

公司上市是一種有效的集資策略，它不但能為公司提供充裕的資金，更能提升公司在國際市場的競爭力。上市的優(yōu)點包括：
　　 •以低成本擴大公司的資本基礎(chǔ)
　　 •獲得更多的資本回報
　　 •提高及建立顧客和公眾對公司的信心
　　 •提高公司聲譽及知名度
　　 •吸引及保留優(yōu)秀人才
　　 •為提高公司的內(nèi)部控制和管理機制提供良好的環(huán)境
　　成功上市的關(guān)鍵
　　一旦決定上市，公司管理層便要全力投入籌備工作，以確保上市成功。我們的經(jīng)驗表明，下列因素能確保公司成功上市：
　　 • 完善的事前規(guī)劃
　　 • 公司業(yè)務(wù)具吸引力
　　 •資本市場氣氛良好
　　 •公司業(yè)務(wù)基礎(chǔ)穩(wěn)健，經(jīng)營記錄良好
　　 •招股說明書清晰易明
　　 •堅強的決策團隊
　　 •實力雄厚的承銷商
　　 •資深的專業(yè)顧問