在香港上市H股模式和紅籌模式的區(qū)別

關(guān)于H股和紅籌架構(gòu)的定義和基本的不同前面的回答已經(jīng)講了很多，非常具體。簡單來講，H股的公司注冊在中國大陸，紅籌公司都有離岸架構(gòu)（包括VIE結(jié)構(gòu)，海外離岸公司受監(jiān)管原因不可直接持有境內(nèi)Op Co, 只能通過合約方式間接的實際控制境內(nèi)OpCo的收益）

以上區(qū)別導(dǎo)致的最直接影響是：H股公司在境外資本市場的融資活動仍然需要境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)（至少有證監(jiān)會，外管局）的審批，而紅籌架構(gòu)則靈活很多，境外資本市場的融資活動無需境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審批。

因此，如果能做紅籌，大家都會選擇紅籌。事實上早期甚至國有企業(yè)都是紅籌的，但是為什么后來幾乎所有國有企業(yè)都選擇H股了呢？

大多數(shù)情況，不是不想，實是不能。內(nèi)地公司如果要變成紅籌架構(gòu)，重組階段都需要走資產(chǎn)出境這一步，就是把中國境內(nèi)法人持有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)為境外法人持有。后來出臺了很多對資產(chǎn)出境的限制，具體的條文我也不是專家，中國境內(nèi)律師應(yīng)該能更好的回答這個問題，但是總之，這個事情比較麻煩，國有資產(chǎn)尤其困難，國有企業(yè)的當(dāng)家人沒必要冒這么大的政治風(fēng)險。

第二種只能做H股的情況是，已經(jīng)有國內(nèi)上市，出于融資、改善股東結(jié)構(gòu)等原因希望在一個有再融資能力的國際市場上市，那就只能H股了，因為公司架構(gòu)已經(jīng)在那里并且已經(jīng)上市，沒辦法改了。

去年有一些民營企業(yè)或者可以做紅籌的但是卻做成了H股，原因又不同——這些都是本來排隊等A股的，后來A股遙遙無期，不如轉(zhuǎn)港股。但是如果再要重組一次變成離岸持有架構(gòu)的話，時間成本和財務(wù)成本很大，各級各種審批又得再跑一次，一時半會兒改不回來，就索性把本來用于A股的架構(gòu)直接端到香港做H股。

就監(jiān)管以及審批流程方面嘗試著回答一下，只做比較，對優(yōu)劣不做判斷，其他方面的問題留待知乎上的大牛來補充。
1. H股模式
1.1 H股模式的基本定義
指中國境內(nèi)（不包括港、澳、臺地區(qū)）的中國股份公司，直接向香港聯(lián)合交易所（以下簡稱“香港聯(lián)交所”）申請發(fā)行境外上市外資股（H股）股票并在香港聯(lián)交所上市交易的境外上市模式。此種上市模式，不需要費時費力地搭建海外紅籌架構(gòu)，但需要獲得中國證監(jiān)會的批準(zhǔn)，主要的監(jiān)管法規(guī)是《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報文件及審核程序的監(jiān)管指引》（[2012]45號，以下簡稱“《監(jiān)管指引》”）
1.2 H股上市的基本步驟
1.2.1 股份改制
根據(jù)《監(jiān)管指引》的規(guī)定，依照《中華人民共和國公司法》設(shè)立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國證監(jiān)會提出境外發(fā)行股票和上市申請。中國企業(yè)若需申請境外發(fā)行股票和上市，其主體資格必須是一家中國的股份有限公司。
1.2.2 符合香港上市的基本條件
香港主板上市所需滿足的條件此處不贅述，可參考香港聯(lián)交所網(wǎng)站（上市事宜）
1.2.3 完成相關(guān)的政府部門手續(xù)
1.2.3.1 發(fā)改部門關(guān)于募投項目的核準(zhǔn)/備案（如適用）
1.2.3.2 環(huán)保部門相關(guān)的符合環(huán)保要求的證明文件（如適用）
1.2.3.3 特殊行業(yè)需獲得專門監(jiān)管機(jī)構(gòu)的監(jiān)管意見（如適用）
1.2.3.4 稅務(wù)部門相關(guān)的納稅證明文件
1.2.3.5 公司對本次H股上市的內(nèi)部決策
1.2.3.6 根據(jù)《監(jiān)管指引》，向證監(jiān)會報送13項文件（具體文件內(nèi)容參見《監(jiān)管指引》）
1.2.4 文件申報后程序

1.2.4.1向香港聯(lián)交所提交A1文件（包括相關(guān)的反饋）
1.2.4.2中國證監(jiān)會核準(zhǔn)H股上市申請（包括相關(guān)的反饋）
1.2.4.3于香港聯(lián)交所聆訊及掛牌上市
1.2.4.4于中國證監(jiān)會進(jìn)行境外上市備案
1.2.4.5辦理外匯登記
2. 紅籌模式
2.1 紅籌模式基本定義

紅籌上市是指公司注冊在境外，通常在開曼、百慕大或英屬維爾京群島等地，適用當(dāng)?shù)胤�律和會計制度，但公司主要資產(chǎn)和業(yè)務(wù)均在我國大陸。紅籌一般有兩種模式，一是股權(quán)模式，另一種是VIE模式。對于紅籌模式，主要的監(jiān)管法規(guī)為：
·《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（商務(wù)部令2009年第6號）
·《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理有關(guān)為題的通知》（匯發(fā)[2005]75號）
·《境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資外匯管理操作規(guī)程》（匯發(fā)[2011]19號）
2.2 股權(quán)模式搭建的主要步驟
2.2.1 非關(guān)聯(lián)境外自然人/企業(yè)對境內(nèi)企業(yè)（主要經(jīng)營實體）進(jìn)行投資（收購或者增資），使境內(nèi)企業(yè)變更為外商投資企業(yè)
2.2.2境內(nèi)自然人/企業(yè)進(jìn)行外匯登記，設(shè)立特殊目的公司，特殊目的公司設(shè)立香港公司，香港公司收購境內(nèi)企業(yè)的中方股權(quán)
2.2.3境外公司進(jìn)行重組，設(shè)立適格的上市主體開曼公司
2.3 VIE模式搭建的主要步驟
2.3.1進(jìn)行外匯登記，設(shè)立特殊目的公司
2.3.2特殊目的公司設(shè)立香港公司
2.3.3香港公司設(shè)立外商獨資企業(yè)（WOFE）
2.3.4 WOFE與境內(nèi)實體簽署一系列協(xié)議，以達(dá)到協(xié)議控制并將境內(nèi)權(quán)益置入境外上市主體的目的

上述只是簡要的審批流程，至于企業(yè)選擇哪種模式，可能還需要根據(jù)其所在的行業(yè)及其他因素進(jìn)行綜合考量，希望上述答案有用。