香港創(chuàng)業(yè)板上市程序

1999年第四季度，香港創(chuàng)業(yè)板將正式啟動。對于國內(nèi)的中小型科技企業(yè)及其他民營企業(yè)來說，無疑是鼓舞人心的消息。創(chuàng)業(yè)板又稱為第二板市場，主要為具有成長性的新型企業(yè)（主要是中小型科技企業(yè)）提供在資本市場上直接融資的渠道。與主板市場相比，其要求較為寬松。因此，尋求在香港創(chuàng)業(yè)板上市，成為國內(nèi)眾多中小型高科技企業(yè)和民營企業(yè)的目標(biāo)。

但是，上市的工作千頭萬緒，工作量極大，許多公司對于增發(fā)股票、籌集資金、公開上市僅僅是一般概念性的了解，至于如何為籌劃上市開展實質(zhì)性的工作，卻一時不知從何下手。本文擬就在香港第二板市場上市的操作程序進行介紹。

內(nèi)地公司在香港創(chuàng)業(yè)板市場上市，其運作程序基本與在香港主板市場發(fā)行H股基本相同。但是，第二板市場畢竟是有別于主板市場的一個新興市場，與主板市場相比，新興市場在市場定位、發(fā)行人準(zhǔn)入條件、市場監(jiān)管、投資者保障措施、公司信息披露等方面都有自己的特色，因此企業(yè)在第二板市場上市的操作程序和具體內(nèi)容上與主板市場上有有所不同。具體步驟介紹如下：

成立上市工作小組
由于公司上市是一項復(fù)雜的企業(yè)活動，從文件的報批到股票的承銷等，涉及的面極廣，工作量很大。因此，為使整個工作高效、有序地運行，必需成立公司內(nèi)部上市工作小組，這是最基本的工作。該工作小組負責(zé)與各中介機構(gòu)和香港證監(jiān)會、中國證監(jiān)會、香港聯(lián)交所等相關(guān)的證券機構(gòu)聯(lián)絡(luò)，是公司面對上市過程有關(guān)參與各方的窗口。

公司內(nèi)部工作小組的第一項工作是委任上市保薦人和選聘會計師、律師、資產(chǎn)評估師、公關(guān)公司等其他中介機構(gòu)。由于第二板市場與主板市場相比具有較高的風(fēng)險，聯(lián)交所對上市保薦人的資格提出了非常嚴(yán)格的要求，與主板市場相比，上市保薦人與公司的關(guān)系是一種需要更緊密合作的關(guān)系。對于中介機構(gòu)的選擇，由于香港創(chuàng)業(yè)板市場要受到香港公司法律的約束，內(nèi)地的公司又要受到中國的證券、金融、外匯等相關(guān)法律的約束，因此需要聘請熟悉香港相關(guān)法律法規(guī)的律師行和處理國內(nèi)法律問題的顧問。另外，由于香港和國內(nèi)會計制度的不一致，公司還需同時聘請國內(nèi)會計師和香港會計師。

經(jīng)過上述工作，公司內(nèi)部工作小組與保薦人、中介機構(gòu)就形成一個統(tǒng)一協(xié)調(diào)、分工合作的上市工作小組。公司內(nèi)部人員負責(zé)對內(nèi)協(xié)調(diào)公司內(nèi)部的各相關(guān)部門支持中介機構(gòu)的工作；對外，則由中介機構(gòu)負責(zé)處理與潛在投資人、證券監(jiān)管機構(gòu)、聯(lián)交所等方面的關(guān)系。

上市工作小組的另一個重要工作是擬定上市時間表，理清全部工作思路，便于全部工作的順利、有序進行。這樣，對于開展龐雜的上市工作就有了一個良好的基礎(chǔ)。

公司上市背景調(diào)查
在擬定上市時間表后，工作小組即準(zhǔn)備對擬上市公司的背景進行調(diào)查。包括上市保薦人的盡職調(diào)查、會計師對會計報表的審計及律師規(guī)范公司的法律文本。

上市保薦人的盡職調(diào)查：盡職調(diào)查又稱細節(jié)調(diào)查、核查。承銷商在正式開展上市工作的策劃和運作之前，須依據(jù)本行業(yè)公認(rèn)的職業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，以應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎、職業(yè)道德，對擬上市企業(yè)管理層、投資人從法律、財務(wù)的角度進行考察。該工作主要是承銷商保證上市企業(yè)達到了證券法律的要求，以實現(xiàn)其對幫助企業(yè)引進新的股東所負有的道義和法律責(zé)任；另一個重要原因是，承銷商的上市作業(yè)會被登記在案，即使企業(yè)已經(jīng)上市，一旦因為其他事情，企業(yè)上市過程中的違法違規(guī)之處被揭露，承銷商仍難辭其咎。承銷商主要調(diào)查這樣一些問題：發(fā)行人的基本情況、公司本次發(fā)行股份的有關(guān)情況、公司業(yè)務(wù)情況、公司財務(wù)情況、公司的法律文件和其他有關(guān)的法律事宜。

會計師對會計報表的審計：主要由企業(yè)的財務(wù)會計部門人員協(xié)助會計師進行此項工作。主要包括匯總編報、會計政策說明、審計。

律師規(guī)范公司法律文件：在企業(yè)申請成立時及其開始運作經(jīng)營后，都會有許多法律文件的出現(xiàn)，這些文件中難免會有不規(guī)范的地方，需要律師進行符核，以確保這些文件能夠經(jīng)受住證券監(jiān)管部門等機構(gòu)的檢驗。另外企業(yè)申請股票上市，也會受到上市地和注冊地證券法律、交易所上市和交易規(guī)則、外匯法規(guī)的約束，這同樣需要律師予以指導(dǎo)和規(guī)范。

制定上市方案規(guī)劃
經(jīng)過前兩個階段的準(zhǔn)備，工作小組的工作安排進入實質(zhì)性的上市方案規(guī)劃階段。主要包括公司構(gòu)架的規(guī)劃及考慮引進策略投資者，同時出具公司活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明和未來二年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明。

公司架構(gòu)的規(guī)劃：公司架構(gòu)的規(guī)劃主要指的是股權(quán)關(guān)系的規(guī)劃。由于擬上市的公司的企業(yè)的情況不盡相同，所以對公司構(gòu)架的規(guī)劃也不要求一致。在規(guī)劃公司購架時，最需考慮的是與公司注冊地和公司上市地的公司法規(guī)保持一致。主要包括資產(chǎn)重組和財務(wù)重組等。

引進策略投資者：擬上市企業(yè)情況各不相同，處在企業(yè)創(chuàng)立和產(chǎn)品研究開發(fā)階段的企業(yè)，注冊資本及資產(chǎn)規(guī)模都比較小，為了達到聯(lián)交所對企業(yè)上市市值的要求及吸引私人股東注資入股，企業(yè)有時需要在上市公開募集資金之前通過私募引進一些策略性的投資伙伴,吸引部分風(fēng)險資本加入到公司。

活躍及業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明：聯(lián)交所對上市公司不做盈利要求，但需要企業(yè)有活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄聲明，企業(yè)主要應(yīng)從這樣幾個角度著眼：?企業(yè)的產(chǎn)品銷售及推廣執(zhí)行情況；?企業(yè)生產(chǎn)的過程、管理等；?管理層及關(guān)鍵職員的數(shù)量、資歷、人事變動等；?新設(shè)企業(yè)申請證件和執(zhí)照的進展情況；?企業(yè)對外的財務(wù)關(guān)系。

未來二年業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明：根據(jù)聯(lián)交所第二板的建議文件，企業(yè)需要提出未來兩年的業(yè)務(wù)目標(biāo)和達成目標(biāo)的詳細計劃。企業(yè)需要列出公司的整體目標(biāo)、市場潛力及預(yù)期的財務(wù)狀況，并如實地指出企業(yè)做出這樣一些預(yù)期的主要假定前提和可能遇到的風(fēng)險因素。

上市申請條件及要求
完成了上市方案規(guī)劃，企業(yè)即可提出上市申請。香港二板市場的資格要求如下：

1、企業(yè)須具備“兩年活躍業(yè)務(wù)活動紀(jì)錄”；
2、企業(yè)上市的最低市值為4610萬港元；
3、公眾最低持股量需達到3000萬或持10%的股份（兩者以其高者計）；
4、管理層股東和財政股東的合計持股量應(yīng)至少達到全部股份的35%。

每家公司在提出上市申請時需呈交初步通知，由第二板市場上市委員會負責(zé)審閱。初步通知主要包括下述內(nèi)容：

1、每名主要股東、董事及高層管理人員的資料，包括以前的歷史紀(jì)錄。
2、申請公司的名稱及公司結(jié)構(gòu)。
3、申請公司業(yè)務(wù)的一般性描述。
4、可資證明“兩年活躍業(yè)務(wù)紀(jì)錄”的資料及“業(yè)務(wù)目標(biāo)聲明”的要點。
5、財務(wù)資料。
6、建議的發(fā)行量。

與主板市場上申請一樣，第二板市場的上市委員會將會賦予聯(lián)交所之酌情批準(zhǔn)或拒絕任何上市申請的權(quán)利。

上市發(fā)售工作
公司獲準(zhǔn)公開發(fā)行股份、上市后，其股票的發(fā)行銷售工作主要包括：分析員撰寫研究報告、招股說明書定稿、路演等，其中最關(guān)鍵的一個問題是股票價格的確定。

財務(wù)顧問的分析員負責(zé)撰寫公司研究報告，主要是以專業(yè)人員的身份、站在獨立的立場、用專業(yè)的標(biāo)準(zhǔn)和分析方法、實事求是地分析企業(yè)的各項優(yōu)勢。但該分析不具有法律效力。

招股說明書則是全部上市工作中具有法律效率的一份重要文件，發(fā)行人、上市保薦人、律師、會計師等都應(yīng)對其中的部分或全部內(nèi)容呈擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

路演是直接針對可能投資人的一種直接推介，針對性強，命中率也高。在路演時一般可以請公關(guān)公司幫助策劃，有助于路演的成功。

要確定公司股票的發(fā)行價格，一般是按照市盈率定價法定價。合理確定市盈率需考慮這樣一些因素：?鑒于二板市場是高成長性企業(yè)的籌資市場，所以其市盈率可以稍高與主板市場；又新興企業(yè)的風(fēng)險高于主板市場的成熟企業(yè)，故市盈率又應(yīng)該比主板市場低。?發(fā)行上市當(dāng)時其他各國二板市場平均市盈率也可以被是當(dāng)?shù)貐⒖迹?市盈率不宜一味求高。為保證股票上市后股價仍有一定上揚空間，一般為20%-30%，既維護企業(yè)股票的形象，又使得股票認(rèn)購者得到一定的回報。

上市后續(xù)工作
企業(yè)取得了證券監(jiān)管部門和香港聯(lián)交所的批準(zhǔn)后，就可以發(fā)行其股票，并根據(jù)聯(lián)交所的安排擇日上市。但是企業(yè)籌集到資金并不是工作的結(jié)束，企業(yè)在其股票上市后，還有很多的工作需要去做，對于創(chuàng)業(yè)板市場的上市公司來說，就更是如此。主要包括對投資人和證件會、聯(lián)交所的持續(xù)的信息披露義務(wù)