為加強全球金融中心的地位，新加坡金融管理局（MAS）近年來也主動推出一系列新的政策鼓勵資管行業的發展。2018 年，新加坡金融管理局宣布推出新的投資基金公司框架 - “新加坡可變動資本公司” (VCC)，為資產管理業者帶來更大靈活性和成本效益，以鼓勵資產管理業者在本地注冊基金和管理業務。
隨著政策的不斷完善，新加坡慢慢向開曼靠攏，成為越來越多基金和基金管理公司的理想落腳地。那么，在新加坡怎么搭基金架構？怎么獲取基金管理公司牌照？以及針對基金和基金管理公司的稅務政策如何？
如何搭建基金架構？
Fund Structure in Singapore
許多沒有專業金融背景的朋友會誤以為：基金就是一個向投資人募資、然后管錢、投項目的公司。然而，如何搭建投資人和管理人之間的信任關系？如何保證日常運營的獨立性？如何規范基金管理人的資質？這一系列的法律和信任問題都需要一個完整的基金架構來實現。
簡單來講，一個完整的架構離不開以下幾個部分的組成：
a. 基金主體：主要用來募資，存放資金，以及在該主體下管理一系列的投資組合。根據不同基金的要求，基金主體可以作為一個具有法律地位的“公司”，也可以作為”有限合伙制企業“；
b. 基金管理公司／基金經理：基金管理公司需要與基金主體獨立開來，作為一個專業的“管錢第三方”。由于涉及資金管理，該公司需要滿足嚴格的合規條件。在新加坡，此類基金管理公司需要獲取資本市場服務（CMS）牌照，或由 MAS 批準豁免牌照申請。一間合格的基金管理公司可以同時管理不同的基金；
c. 投資人：毋庸置疑，投資人即出錢方。如果基金主體為普通的股份制公司，那么投資人即作為股東享有股份；如果基金主體為有限合伙企業，那么投資人則會作為“有限合伙人”，不參與到基金日常運營，同時責任有限。
d. 其他第三方服務提供商：行政管理人（Fund admin）, 托管機構（Custodian）, 法律顧問 , 審計機構等
e. 特殊目的實體（SPV）：很多基金都會選擇在新加坡或離岸地區成立 SPV 來持有基金在項目公司中的權益。
離岸基金VS在岸基金
近年來，全球投資基金正在經歷一個由離岸結構到在岸結構的遷移。歐盟行為準則小組根據稅收透明度、稅收公平原則和經合組織稅基侵蝕與利潤轉移合規要求等標準對 “不合作”管轄區進行識別。為避免被納入歐盟“不合作”管轄區名單，眾多離岸地相繼對其經濟實質要求進行修改，使其盡量符合歐盟的稅收公平原則、滿足經濟實質等強制要求，合規工作變得越來越昂貴和耗時。同時，由于國際反洗錢工作以及各國稅收合作的加強，增強型客戶盡職調查以及更高標準的反洗錢和披露要求使得保密性這一離岸地的傳統優勢也不復存在。相形之下，在岸基金的吸引力與日俱增。
在岸基金主要包括以盧森堡、愛爾蘭為代表的委托模式和以新加坡為代表的實質經營模式兩種。兩種模式都要求基金管理人在注冊地有一定的基金經營活動（只是要求的程度有所不同）。委托模式下，只要求投資載體注冊在盧森堡或者愛爾蘭，一般是掛靠注冊代理所用的虛擬注冊地址，而可以將基金管理活動委托給位于其他經濟中心的第三方資產管理公司或者顧問來執行。需要說明的是，在歐盟2011年6月8日針對另類投資基金經理作出《指令2011/61/EU》（Directive 2011/65/EU）后，盧森堡和愛爾蘭分別于2013年和2014年完成了將該法轉化為國內立法的程序，對其委托模式設定了若干限制，其中最重要的要求是注冊在盧森堡和愛爾蘭的另類基金管理人不能因為將基金管理活動委托給第三方而導致其淪為“信箱實體（Letterbox Entities）”。實質經營模式則既要求投資載體注冊在本地，又要求基金管理人在本地有實質性基金管理活動（如要求董事會商業決策在本地作出）。
在岸國際基金中心一般都擁有嚴格的監管體系、廣泛的雙邊稅收協定網絡和完善的反洗錢制度（因而避免了避稅天堂的污點），同時也注重提供相關稅收和激勵措施，因此日益贏得機構投資者的歡迎。
新加坡常見的三種基金架構
有限合伙企業作為基金主體（GP/LP）
此架構下，基金不注冊為一間“公司”，而是作為“有限合伙企業”，以合約來約束出資人和管理人的關系。因此投資人作為有限合伙人（LP），而普通合伙人（GP）負責該公司的日常運營。其中普通合伙人承擔無限責任，而有限合伙人則只承擔其各自資本承諾的范圍。
此類架構是目前大部分封閉式基金采取的形式。關于稅務，有限合伙企業本身無需納公司所得稅，但是 LP 獲得的所有收入需要單獨納稅。
單獨公司作為基金主體
此架構設立股份有限公司作為基金主體。該公司作為獨立法人實體，因此能夠以其名義收購資產。
在此架構中，投資人作為公司股東，基金管理公司由該股份有限公司指派。
傘型架構-VCC （新加坡即將推出）
傘型架構中最有代表性的則是開曼獨立投資組合公司（SPC）——目前最流行的一種組織架構。在此架構中，SPC 是一個獨立的法人，可創建一個或多個獨立投資組合，每個投資組合的資產和負債與其他投資組合的資產和負債，以及 SPC 的一般資產和負債都是各自獨立。某一個投資組合的有關資產，只供該投資組合的股東和債權人連用，且不得用于償還其他投資組合的負債。
2018 年，新加坡也宣布即將推出類似的可變資本公司（VCC），其既可以是一個單一結構，也可以是一個傘形結構，下面分設多只子基金，這些子基金可以擁有不同的投資目標、投資者以及不同的資產和負債。另外，該類 VCC 主體可支持靈活的發行和贖回股份，因此非常適合開放式基金。
VCC 預計于今年底或明年初正式推出
VCC可變資本公司作為一項全新的新加坡基金結構，在既存的單位信托、有限合伙和《公司法案》下的公司之外，為新加坡基金管理人提供了又一種富有吸引力的替代方案。更重要的，在傳統的離岸基金模式之外，為全球私募基金管理人提供了一種在岸解決方案，使得新加坡有望成為基金設立地的又一熱門選擇。
可變資本公司是一種公司形式的集合投資工具。由于其注冊資本的可變結構（即其可以無需經過股東的批準自行發行以及贖回股份），意味著作為股東的投資人在滿足章程自行約定的條件和限制的前提下，可以靈活要求可變資本公司贖回投資人所持有的可變資本公司的股份，而無需適用一般新加坡公司因贖回股份而需完成的減資手續和所受的限制，所以其既適用于封閉式基金，也適用于開放式基金。可變資本公司可以發行不同類別的股份，股份可以贖回，而且更重要的，可以使用凈資產（而不限于利潤）支付股息。基金管理人也可以靈活選用最符合其投資人要求的會計準則。
可變資本公司必須具備足夠的新加坡實質因素（比如應當有一個新加坡注冊辦公室，應當委任一名在新加坡居住的公司秘書，必須經由新加坡審計師進行審計，以及須有至少一名經常居住地為新加坡的人士擔任董事）。
可變資本公司必須委任一家基金管理公司擔任基金管理人，該基金管理公司須由新加坡金融監管局（Monetary Authority of Singapore，下稱“金管局”）監管或由其頒發牌照，或滿足相關豁免要求。
可變資本公司必須遵守最低的監管合規要求：
所有董事均須為適當人選；
至少有一名董事是基金管理人的董事或注冊代表；
遵守反洗錢和反恐怖主義的要求（但該項合規職能可外包給基金管理公司或一家受管制的新加坡金融機構）。
盡管可變資本公司通常要在每一個財政年度結束后的六個月內舉行股東年度會議，但該會議的舉行并非強制要求，《VCC法案》也允許董事通過提前通知的方式取消當年度股東年度會議。
另外，可變資本公司必須內部保存一份股東名冊，該份股東名冊以及上面記載的如股份分配、贖回等的具體信息通常不會向公眾公開。
《VCC法案》特別設置了第12部分以允許設立在新加坡以外地區的投資基金（下稱“外國基金”），通過轉移安排成為可變資本公司。該等轉移安排僅需完成簡單的注冊程序即可實現，但要求外國基金需要采取類似于可變資本公司的結構（至少需要包含一個或者多個集合投資工具）；如非采取類似的結構，則其需要在轉移之前進行重組。當然，基金管理人也可以選擇在新加坡新設一個可變資本公司并把原基金的資產和債務轉移到新設實體之下。
可變資本公司（無論是獨立基金或是傘形基金的形式）將為稅務之目的而被視為是一家公司以及一個獨立的稅收實體。因此僅需向新加坡國內稅務局（the Inland Revenue Authority of Singapore）提交一套所得稅申報表即可。另外，根據新加坡財政部在其2018年的預算草案中的說明，可變資本公司在滿足一定條件時也享受部分所得稅豁免、減免稅率、消費稅豁免、預提稅豁免等優惠稅務待遇。具體的稅務待遇安排可以參考上述預算草案中的說明以及咨詢當地的稅務顧問。
新加坡會計與企業管制局（The Accounting and Corporate Regulatory Authority）負責監督《VCC法案》的實施。可變資本公司同時受到新加坡公司注冊主管機構（為設立和行政之目的）及金管局（為反洗錢以及反恐怖活動之目的）的監管。
成立新加坡基金管理公司
Set Up a Fund Management Company
前面講到了新加坡基金架構的幾種常見選擇。在整個架構中，其實最難、成本最高的一環并不是基金主體的搭建，而是基金管理公司的設立。由于涉及到“幫別人管錢”，基金管理公司受到 MAS 更多的關注和監管。在新加坡從事資管，除了個別被批準豁免之外，所有的公司都是需要申請資本市場服務（CMS）資管業務的牌照 。
STEP 1: 成立一間新加坡股份私人有限公司
STEP 2：牌照申請
根據自身的業務類型選擇申請不同等級／類型的資管牌照 :
(1) 持牌基金管理公司（LFMC），其中又包括：
針對零售投資人的 LFMC
針對合格投資人的 A/I LFMC
(2) 注冊基金管理公司（RFMC）
(3) 風險投資基金管理機制（VCFM）：為了簡化風險投資基金管理牌照申請流程，MAS 近年針對風險投資資管公司宣布了單獨的監管制度。和 LFMC 與 RFMC 相比，VCFM 持牌人不受資本要求和商業行為的約束，MAS 也不要求董事和代表擁有至少五年相關的基金管理經驗。但是，要獲得新 VCFM 牌照的資格，必須符合以下條件：
至少 80％的承諾資本需要投資到注冊時間不超過 10 年的非上市企業發行的產品
不滿足 a) 條件的產品投資比例不超過 20%
不得持續發行，且不可贖回
僅提供給合格投資人或機構投資者
基金相關稅務問題
Tax Consideration
1）基金管理公司稅務
新加坡稅務局會對基金經理在基金管理活動中產生的收入征稅，企業所得稅稅率為 17％。然而，如果基金經理被批準獲取“金融部門激勵 - 基金管理獎勵金” ，則可以享受 10％的優惠稅率。一般而言，獲得獎金的基金經理需要至少滿足以下標準：
持有新加坡資管牌照（獲被豁免牌照申請）
雇用至少三名投資專業人員（每人每月薪資高于 3500 新幣）
管理資產額需要高于 2.5 億新幣
*在審核批準過程中，MAS 可能會根據具體情況增加其他判斷因素，包括對專業人員，管理資產額，以及企業支出的額外要求。
2）針對基金主體的稅務政策
由新加坡基金管理公司管理的基金也可享受免稅待遇，其中針對不同的基金架構和具體情況，主要涉及三個不同免稅計劃。
結 語
一直以來，新加坡也存在著和香港類似的情形，即許多在新加坡管理的基金實際上卻設立在海外。投資人傾向于選擇更加靈活的離岸法域作為基金的設立地，但基金的管理活動仍然在新加坡進行，因為管理團隊和專業人才往往位于新加坡。當地法律和監管框架滯后、不利于投資基金發展是造成這種情形的主要原因。為投資基金量身定做的可變資本公司制度的推出，體現了新加坡政府期望改變現狀、努力將新加坡打造成一個重要的在岸投資基金中心的決心。
此外，值得一提的是，通過設立基金管理公司或者單一家族辦公室還可以移民新加坡。根據資管規模，可以通過全球投資者計劃的家族辦公室選項直接獲取綠卡。或者通過控股公司申請EP，逐步實現新加坡移民。
