離岸公司海外上市案例分析(二)

2016-11-22 16:32:49

新浪、網(wǎng)易、金碟、華晨、歐亞農(nóng)業(yè)、裕興……這些國人耳熟能詳?shù)钠放疲瑢嶋H上并非純粹的“中國牌”，其公司整體或某部分的注冊地卻在百慕大、開曼、維爾京等地，也就是說，它們充其量只能算是“混血兒”。中國離岸注冊的企業(yè)不勝枚舉，就連最近處于風(fēng)口浪尖的周正毅，其新農(nóng)凱也名列其中。

讓我們回顧一下中國企業(yè)離岸注冊后在海外上市的成功案例：

1992 年10月9日，中國在紐約交易所掛牌的第一只股票是“華晨汽車”，其公司全稱為華晨中國汽車控股有限公司，1992年6月于百慕大群島注冊。

1999 年初，新加坡證交所出現(xiàn)了一張新面孔———“鷹牌控股”，注冊地為開曼群島，其背后的上市公司———廣東省佛山市鷹牌陶瓷公司，成為首家在海外上市的中國民營企業(yè)。

1995年，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到英屬維爾京群島注冊成立了“僑興環(huán)球”，以僑興環(huán)球名義回購僑興集團90%的股權(quán)，接著于1999年2月17日在美國納斯達克上市，成為第一個在納斯達克上市的中國民營企業(yè)。

2000年1 月31日，在百慕大注冊的裕興電腦科技控股有限公司作為在香港創(chuàng)業(yè)板成功上市的第一家內(nèi)地民營企業(yè)，募集資金達4.2億港元。

“一般說來，內(nèi)地企業(yè)注冊離岸公司的目的有四種：一是準備到香港上市；二是作為投資跳板；三是注冊控股公司，便于資本運作；四是設(shè)計合法的避稅方案。有時一家企業(yè)注冊離岸公司兼有上述4種目的，各個目標之間并不是完全割裂的。”郭維正如此說。

那么，離岸注冊的好處是怎樣體現(xiàn)的呢？讓我們看一個例子。

惠州僑興可以說是民營企業(yè)離岸注冊，進而到海外上市的典范。1995 年，僑興公司為了擴大再生產(chǎn)，需要募集大量的生產(chǎn)資金，但私營企業(yè)想通過銀行或在國內(nèi)上市很困難。為此，惠州僑興通過其原來在香港注冊的一家公司，到BVI注冊成立了僑興環(huán)球，通過曲線上市的辦法實現(xiàn)了在美國納斯達克上市。

通過離岸注冊，惠州僑興不僅實現(xiàn)了上市融資的目的，而且在設(shè)立了離岸公司后，還可以通過開設(shè)離岸賬戶的方式，避開中國的外匯管制，方便貿(mào)易資金往來。同時，由于其在維爾京注冊的公司不必在注冊地生產(chǎn)經(jīng)營，惠州僑興則還可以把注冊資本移為他用。

離岸公司的另外一個好處，就是當公司股東需要轉(zhuǎn)讓股份、改變股權(quán)結(jié)構(gòu)的時候，如果是一家直接在中國成立的獨資或合資企業(yè)，按照目前《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的有關(guān)規(guī)定，必須取得原審批機構(gòu)的批準，手續(xù)復(fù)雜，需要的時間也太長。也許獲得有關(guān)批準后，市場機會早已過去。但是如果轉(zhuǎn)讓手續(xù)可以在一家離岸公司完成，就無需經(jīng)過中國有關(guān)部門的審批了。

專家同時還指出，在中國公司的離岸注冊中，也有一些中國公民或公司設(shè)法成立離岸公司，然后利用離岸公司來中國設(shè)立外商投資企業(yè)，就是為了享受外商投資企業(yè)的優(yōu)惠待遇，也就是通常所稱的“假合資”。

知名公司裕興電腦是海外注冊大公司的代表之一，其上市保薦人、工商東亞金融控股有限公司北京代表處首席代表叢林的看法頗能代表企業(yè)心態(tài)：“我們看香港股市，投資人對中國內(nèi)地企業(yè)的興趣并不是很大。中國內(nèi)地的紅籌股或者是H股，表現(xiàn)并不如香港公司，因為投資人對內(nèi)地公司的管理和業(yè)務(wù)以及法律都覺得有障礙。但是中國是一個很有潛力的市場，一家擁有中國業(yè)務(wù)的外國公司，可能更有發(fā)展前景。而擁有一個外國公司背景，則有利于融資。”