2012年我國信托業管理的資產已增長到近7萬億元，成為僅次于銀行業的第二大金融行業。這除了得益于經濟轉型的契機，更重要的是信托公司在實際操作中承載著制度設計的缺陷與業務擴張的風險，應通過政策調整和轉變進一步促進行業穩定健康發展。
一、我國信托公司的業務發展歷程
信托制度在我國的植根與成長始于上世紀20年代，而信托公司真正發展起來得益于改革開放，從1979年到2012年，我國信托業的發展經過了發展—規范—再發展—再規范的曲折過程，最終形成了初具規模的我國信托體系。
（一）1979年至1982年初步發展階段。[如何注冊英國公司]1979年10月4日我國第一家信托投資公司我國國際信托投資公司經國務院批準成立。而在隨后幾年的擴張期中，各中央部委、金融機構、各省（市）甚至縣級地方政府紛紛成立了各自的信托投資公司，盡管信托業在支持基礎設施建設方面起到了積極的作用，但沖擊了信貸收支平衡，使得金融體系風險加大。1982年4月，針對各地區、各部門自行組建各種形式的信托投資公司，國務院發布《關于整頓國內信托投資業務和加強更新改造資金管理的通知》（國發[1982] 61號）文件決定整頓，規定信托業務收歸人民銀行或由人民銀行指定的專業銀行辦理，未經批準各部門、各地區都不得辦理信托投資業務，已經開展業務的限期整理。
（二）1984年至1994年混業經營階段。1984年底，宏觀經濟采取緊縮性政策，針對信托資金來源難以確定的現象，決定暫停辦理新的信托貸款和投資業務，對存貸款業務加以清理。1986年4月，人民銀行頒布《金融信托投資機構管理暫行規定》，對信托資金的來源作出了限定，框定了信托公司的業務類同于銀行的資產負債業務，但同時允許其可以從事實業投資，強化了混業模式。該規定的頒布又掀起了一個信托業發展的高潮，1988年底全國的信托公司達到了上千家。我國經濟過熱引發信托業的迅速膨脹和再次擴張，但由于監管工作沒有同步跟上，出現了“亂集資、亂拆借、亂貸款”的“三亂” 現象嚴重。國務院決定整肅金融環境，開展全面清理各級人民銀行越權批設的信托投資公司，經過這次整頓，有效地抑制和規范了信托業在集資、拆借和貸款方面的業務。1993年，金融秩序混亂，信托公司存在高息攬儲存等違規行為，致使經營風險加大。于是，國務院決定開始全面清理各極人民銀行越權設立的信托投資公司。清理后全國信托投資公司達到389家，總資產規模近4300多億元。
（三）1995年至2007年分業經營階段。1995年5月25日國務院批準《我國人民銀行關于我國工商銀行等四家銀行與所屬信托投資公司脫鉤的意見》，脫鉤工作于1996年結束。此次整頓促成了四大國有銀行與信托脫鉤，為進一步銀行業與其他金融行業的分業經營打下了基礎。1998年以人民銀行關閉廣東國際信托投資公司并強制破產清算為標志開始了我國信托業重大政策變遷。1999年，為防范和化解當時的金融風險，對當時的239家信托投資公司進行全面的整頓撤并，按照“信托為本，分業管理，規模經營，嚴格監督”的原則，重新規范業務范圍，把銀行業務和證券業務從信托公司分離出去，同時出臺嚴格的公司設立條件。2000年，經過清理整頓被重新登記的信托公司只有60多家。經過這次整頓，信托業逐漸回歸至信托本業上來，真正辦理“受人之托，代人理財”的業務，并實現了信托業與銀行業、證券業的分業經營。2001年我國頒布《信托法》，填補了信托行業法律方面的空白，同時對規范信托行業發展起到了積極作用。
（四）2007年至今快速發展階段。2007年出臺了《信托公司管理辦法》和《集合資金信托計劃管理辦法》，對我國信托業的可持續發展發揮了重大影響。兩部法規修訂完畢，境內外的金融機構和戰略投資者對信托業表現出濃厚的興趣，對信托公司股權的并購風起云涌。兩部法規的修訂對我國信托業是一次換血式的重構，為信托公司的專業化發展進一步指明了方向。目前登記在冊的信托公司66家，這些信托公司大致可以分為“銀行系”、“央企系”和“地方系”三個大類，規范和整頓后信托公司輕裝上陣，進入了快速發展階段。雖然監管部門在2010年又出臺了《信托公司凈資本管理辦法》，用凈資本來約束信托公司業務盲目擴張，并與《信托法》等構成了監管法律法規體系的“一法三規”。但我們也應清醒地看到，目前信托項目主要以貸款替代的面目出現，這種表面的繁榮潛藏著巨大的風險。
從我國信托公司發展的歷程來看，可以說一直在夾縫中求生存，業務發展的搖擺不定給貨幣政策傳導和維護金融體系安全帶來很大的難題。目前我國信托業與發達國家成熟的信托市場相比，仍有一些差異。主要表現在以下幾個方面：
（一）信托公司獨立運營。我國信托業體制與日本相近，為獨立的金融機構，與銀行、證券和保險并列為金融體系的四大支柱。而西方多數國家的信托機構與其他金融機構業務交叉、機構交叉，二者的界限已經越來越模糊。在英美法系國家，專門從事信托業務的機構很少，大多由大型銀行和保險公司兼營。以美國為例，信托業務大部分由大型商業銀行的信托部所壟斷。在1913年美國批準《聯邦儲備銀行法》允許國民銀行兼營信托業務后，各州相繼批準州銀行開辦信托業務，使美國成為特色鮮明的金融業銀信兼營的代表國家。但在銀行內部，信托業務與銀行業務是相互獨立的，商業銀行可以設立信托部，但必須是獨立的信托部，對從業人員實行嚴格的資格管理。
（二）信托功能與服務較為單一。我國信托公司主要以合作類業務為主，如銀信、政信等方式來為企業提供融資服務。而發達國家信托主要以財富管理為主，而且在強調信托這個基本職能的同時，對信托的其他職能也愈加重視。信托產品除用于投融資外，還通過公益信托的運作促進社會公益事業的發展，通過雇員受益信托運作配合國家福利政策的推行。即使在常見的個人信托產品中，進行了充分細化，滿足了不同階層要求。以美國為例，美國信托機構將個人信托業務分為三個部分，并設定相應不同的服務層次。而在德國，兼理公司的財會賬務成為信托公司的基本業務。再如一些發達國家的信托機構將金融服務推廣到納稅、保險、保管、租賃、期貨、會計、經紀人及投資咨詢服務等領域。
（三）信托業務種類缺少創新。我國信托業務主要分為投資類、融資類和事務管理在等種類，并沒有將信托這種創新的金融方式活用。而國外的信托產品一直隨著社會環境的變遷而不斷創新。從信托的利用者來看，早期信托的主要利用者是個人，而現在公司企業已是信托的重要利用者。早期信托曾被認為是富人的專利，而今信托已進入尋常百姓家中，面為中小投資者的理財工具和退休養老的手段。從信托的應用領域來看，早期的信托主要應用于家庭和民事領域，但現代信托已被應用于社會生活的各個領域。如美國信托業的主要投資對象就是有價證券，而且還進行了多方面業務創新，如開展了人壽保險信托、子女信托等。日本信托銀行對信托資金采取分散化投資，其投資對象非常廣泛，具體包括股票、政府債券、貸款及票據貼現、商業票據、信托收益證券、不動產、銀行存款等。
（四）信托業務監管體系完備。我國信托公司目前由銀監會非銀部進行管理，雖然現在出臺了“一法三規”，但對信托業務的仍缺少具體有效的規定。而雖然各國信托公司的發展模式各不相同，但無一例外加強了對信托公司的監管。如英國對信托業的監管表現在，一是法定機構監管，包括監管個人信托業務的法院、監管吸收存款的信托銀行和監管投資業務的金融服務局；二是行業協會監管。英國的行業協會承擔了較重的監管任務，對應各種類型的信托機構。同時，各國還建立相關的法律體系。如日本的信托業除了有《信托法》、《信托業法》、《兼營法》等基本的法律對行業實行全局規范和約束外，還設立了許多特別法，如《貸款信托法》、《證券投資信托法》及《抵押公司債信托法》等。
二、信托公司在業務發展中存在的問題
我國信托業的發展經歷坎坷，表現出強大的生命力，但是我們也應該看到，信托業在發展過程中仍存在很多發展誤區，如不及時糾正，將不利于行業的長期發展和金融體系穩定。通過近幾年的監管實踐和國際經驗比較，仍有以下幾個發展誤區：
（一）代為融資偏離定位。信托業一直存在業務模式定位的問題，到底是作為一個融資平臺還是以資產管理業務為發展方向，始終存在不確定性。信托業經過幾次較大的政策調整，剝離掉了其他金融業務和實業投資業務，最終將重心放在信托業務上，但在實際執行過程中仍然存在一些問題。一是信托業務定義過于寬泛。《信托法》將信托定義為一種財產管理制度，核心內容就是“受人之托，代人理財”。一方面資產管理的行為方式極其寬泛，只要符合信托目的，在法律框架內，便可以受托人之名義對信托財產進行“管理和處分”；另一方面《信托公司管理辦法》中規定信托業務是指“信托公司以營業和收取報酬為目的，以受托人身份承諾信托和處理信托事務的經營行為”，并沒有體現信托業務是資產管理業務的一種。隨著信托業的迅猛發展，信托業務已漸漸偏離了原定的軌道，將“受人之托、代人理財”變異為 “受人之托，代為融資”，將功能集中在“貸款替代”上的信托，充滿了政策風險并且有違立法初衷。如某信托公司單一資金管理信托項目中，資金用于貸款的金額是其他用途的2倍。二是對委托人缺少具體規定。《信托法》規定信托是委托人基于對受托人的信任，將財產權委托給受托人并由其為受益人進行管理和處分，但大多數信托項目委托人就是受益人，信托公司并未對財產如何處置，只是在獲得處置權后將資金貸給委托人。如各種類型的門票收益權、物業收益權項目，其實質是一種變相的質押貸款；另一方面銀行等金融機構以理財資金的名義紛紛成為信托項目委托人，而信托公司則成為資金掮客，充當只收取中間費用的中介公司，信托公司代為企業融資實際上使信托公司充當了“第二銀行”的角色定位，擾亂了市場秩序。三是融資類業務過度膨脹。雖然從表面上看，信托公司從事著與銀行業金融機構完全不同的信托業務，但實質上代為融資一直是其業務發展壯大的直接動力，致使多數項目實質上和信貸機構重疊，無論是委托貸款還是銀信理財合作業務，委托人與融資方之間成為實質上的債權債務關系，只是在利率協商及融資要求門檻上區別于銀行的信貸業務。據上證報載：2012年社會融資總量比上年多出2.93億元，在這近3億元的增量中，銀行信貸僅貢獻7,000多億元，居第三位，第二位為企業債8,840億元而信托貸款貢獻10,900億元，占全部增量的35%，高出銀行信貸56%，穩居社會融資增量第一位。
（二）銀信通道放任自流。銀信合作是銀行通過信托理財產品的方式曲線為企業提供貸款。例如某企業如果需要貸款，可以將相關需要貸款的項目由信托公司“打包”處理成理財產品，然后經由銀行出售給投資者。業內所謂的通道業務正是銀信合作的主要形式，隨著信托公司業務量的不斷擴大，風控管理難以跟蹤到位，在實際運作過程中出現很多問題。一是缺乏指標約束和制約。所謂通道業務就是銀行選好了客戶將資金通過委托信托理財的方式貸給企業，信托公司作為掮客收取傭金。銀行通過信托沖破了貸款規模和存貸比的限制，將理財資金甚至自有資金通過信托來進行貸款，使國家宏觀調控政策難以有效傳導。銀行選擇這種方式，多半由于存貸比等監管指標限制，同時對客戶企業比較信任和愿意給予資金支持，而信托公司也樂于坐地收取傭金，但多方共贏的基礎上通道業務急劇膨脹。二是資金使用情況缺少監控。在通道業務中，銀行通常都很強勢，信托公司見不到貸款企業有關人員就簽訂合同，而且信托公司也樂于這樣做，節省了盡職調查環節，連貸后管理也可以放任自流。信托資金入口、出口不得不依賴銀行渠道，在這樣的業務中不可能完成良好的風險控制，從而喪失主動管理的能力，僅能利用監管模糊、產品靈活的制度紅利賺取通道費用，對融資方的資金使用情況缺少監管。如某信托項目，融資方將從銀行融入的資金委托給信托公司重新成立信托項目，將資金融給第三方房地產企業。實際上企業通過兩個信托項目的橋接，將銀行資金變相融給房地產企業。三是忽視融資方還款來源。在通道業務中，由于都是銀行選的客戶，信托公司只是充當中介，并不去關注融資方的還款來源。同時，按《信托法》規定，信托公司對委托人的利益并不負有責任，雖然有剛性兌付的說法，但在法理上決定了信托公司管理上缺乏主動性。如某信托公司單一資金信托計劃項目共分為三期，信托公司未與委托人直接聯系，獲得的所有委托人調查資料均由作為介紹人的某銀行提供。在這種過程中，信托公司過人份依賴和相信銀行，存在著很大的操作風險和道德風險。
（三）投融門檻居高不下。信托公司按國外的發展模式應該以財產信托為主，但我國信托公司財產信托占全部業務量不到10%，主要發揮著投融資的功能。而在投融資類信托項目中，費率的設定雖然是市場行為，但由于目前存在的體制因素，其門檻仍有抬高之嫌。一是增加委托人成本。信托業務分為集合資金信托和單一資金信托。集合資金信托基本按《信托公司集合資金信托計劃管理辦法》規定上限選擇自然委托人，即不少于100萬元的認購金額。作為普通工薪階層是很難直接參與信托理財的，只能購買銀行部分起點較低的理財產品。由于集合信托的門檻限制，使低收入者無緣信托，而中高收入者有了更好的投資渠道，進一步加劇了社會的貧富分化。即便對于富人和委托企業，銀行收取的保管費、顧問費等都成為購買信托產品的直接成本。二是增加籌資人成本。目前信托項目的融資方多數為企業客戶，特別是許多中小企業在銀行融不到資，借道信托融資成為首選，但由于銀行與信托都要從中收取費用和傭金，加之 “金融掮客”的介入，實際增加了企業的融資成本。據不完全統計，從部分信托產品的預計年化收益率來看,除少量仍處于存續期的“老信托”之外,進入實體經濟的信托產品年化收益率普遍在7%-9%之間。信托公司給投資者開出如此高的價碼,再加上銀行的托管費用和信托公司收取的管理費用,企業的融資成本都在10%以上。三是增加了社會成本。隨著國家對房地產行業調控政策的不斷深入，部分房企出現了資金鏈緊張現象，而房地產市場是需要大量資金支撐的市場。房企通過信托融資在國外也很普遍，主要采用基金化房地產投資信托（REITS）來運作，而我國信托公司REITS規模很小，主要以信托貸款為主，大量資金流向房地產市場，間接推高房價從而增加了社會成本。據用益信托數據顯示，2012年信托公司通過信托貸款的方式共發行房地產信托項目平均年收益率為10.50%。加上各項費用大型房地產企業通過信托貸款方式的融資成本大概平均在16%-18%左右，而中小型房地產企業通過信托貸款方式的融資成本最高達到25%左右。房地產企業信托融資成本約為銀行直接融資成本的3.7倍，房價只會與房產企業成本同步居高不下。
（四）自營業務存在隱憂。由于信托公司在近幾年的快速發展中積累了大量的自有資金，而相對應的確沒有很好的投資渠道，自營業務大多集中在貸款和金融企業股權投資上面。由于自營業務并不需要向監管部門報表，信息不夠透明且缺少具體有效的約束，長期以來自營業務累積了一些問題。一是短期貸款隱藏風險。信托公司的短期自營貸款雖然金額并不大，但周轉速度驚人，而期限都不超過一個月。實際調查發現，這種短期貸款表面上看是為了企業資金臨時周轉，其中80%是借給企業償還其他銀行貸款。由于監管部門限制企業從一家銀行辦理借新還舊貸款，企業只能通過向信托公司等其他渠道融入資金還舊借新，所以滋生了很多為企業提供臨時性貸款的公司，而信托公司的短期借款基本上從事都是這種業務。雖然表面上幫助企業度過了難關，但實質上將風險延后，不利于金融體系的穩健發展。二是長期貸款偏好“壘大戶”。信托公司由于貸款管理經驗不足，因此在發放分長期貸款方面相對保守，但自有資金不可能都用來進行股權投資，而一些關系客戶或有信托項目往來的客戶成為信托公司貸款對象首選。在實際操作過程中，部分公司熱衷于將貸款投向公司關聯企業或信托項目融資方，如某房地產公司，信托公司有三期信托項目資金用于該房地產公司，與此同時仍向企業發放3億元自營貸款，造成融資方單體融資量過大，加劇了經營風險。三是研發能力不足。在投資方面因為資本市場表現不理想，債券市場收益率較低，部分信托公司熱衷于鋪攤子、上規模、賺快錢，選擇將自有資金購買本公司發行的信托產品，這些行為雖然沒有明確規定不符合監管條例，但這種行為不應鼓勵。信托公司主要利潤支撐為債權類的融資業務，股權投資及證券市場投資幾乎為零，進一步說明公司業務創新理念和創新能力較弱，而自有資金又很少投入到研發，造成研發能力顯著不足。
三、進一步規范信托公司發展的政策建議
當然，我們在看到問題和不足的同時，[英國公司注冊名稱]也應看到我國信托業對經濟發展的積極作用，信托業是金融行業的重要組成部門，領創新風氣之先，彌補了現有金融體系的不足，對活躍金融市場、拓展投資渠道起到了積極的作用。因此，信托業一定要發展，但是要在規范管理的基礎上實現真正的創新發展，進而維持和促進整個金融體系的健康穩定。
（一）提升信托監管地位，完善政策法規建設。一是監管部門應設立單獨信托部。近幾年，信托行業發展迅猛，已不是非銀行金融機構的簡單一員，監管部門沒有設立單獨的信托監管部，很難應對信托公司業務量急劇膨脹的現狀，應單獨設立部門更好地對信托業務監督管理；二是應進一步完善政策法規。相關的法規雖然已有現成的 “一法三規”，但在實際操作中，由于信托涉獵的業務較為寬泛，很多自營業務以及各種類型的信托業務，仍然缺少相關的法律法規來加以完善，與國外相比我們相關的業務法規建設仍然滯后，需要建立完善系統的信托業監管法律體系；三是發揮行業協會作用。信托業協會應充分發揮業內信息發布和業務指導等職能，組織信托人員從業考試，提高從業人員業務水平，組織經常性的業務知識培訓和風險管控理論，對提高企業的社會責任與規則意識至關重要。
（二）規范銀信合作業務，加強資金投向管理。一是加強對信托公司銀信理財合作業務的監管，一方面商業銀行可以通過理財等渠道將資金通過信托公司貸給客戶，另一方面信托公司已直接通過信托貸款向企業融資，對此監管部門已多次要求加強對銀行表外業務的監管，下一步不僅要將通道業務納入到正規的監管體系中來，還要不斷強化對此業務的風險管控和指標約束；二是引導銀行理財資金流向更多領域，而不只是信托投向的高風險領域。信托公司與商業銀行都應對融資企業的資金使用情況、還款來源等情況進行密切跟蹤，強化項目成立前后以及清算前后的管理，特別要防止資金投向限制性領域和高風險行業；三是進一步加強對融資類業務的比例控制。在信托公司業務發展中偏重于融資類業務的發展，目前監管部門規定融資類業務占銀信合作業務余額不得超過30%，但變相融資類業務居多，應加強指標考核，重點發展投資類和管理類項目，使業務發展更加均衡。
（三）降低信托投融門檻，合理確定收費標準。一是鼓勵信托產品多元化。集合信托產品的購買起點為100萬元，當然這是為了規避風險，但很難滿足社會各個層次人群的需要。應進一步細化相關管理辦法，允許部分信托公司試點起點低的小額信托項目，建立與中小投資者相匹配的信托產品；二是加強對信托公司收費管理。監管部門今年以來對銀行機構的亂收費問題進行了大范圍的清查，但對信托公司卻沒有開展檢查。信托公司所從事的業務主要以收取手續費及傭金為主，相當于大型銀行的中間業務部門，這正是亂收費最主要的環節。所以確定信托公司收費必須有明確而合理的標準，才能更好地保護金融消費者的權益；三是嚴格控制房地產信托貸款。進一步落實國家宏觀調控政策，將房地產信托項目作為檢查的重點，同時加強對信托項目流向“四證不全”房企的處罰力度，對借款集中度過高的房企實行黑名單管理，切實防范房地產市場風險向金融體系蔓延。
（四）加大業務創新力度，控制借新還舊行為。一是加大研發方面投入。金融行業是創新的行業，作為創新的主力軍信托公司應在合規經營的基礎上，不斷加大新產品的創新力度。信托公司目前產品同質化嚴重，應設立專門的研發部門，加大資金投入，只有業務不斷創新，才能在市場上走在前列。二是繼續投資金融機構股權。金融企業混業經營是大勢所趨，信托公司允許投資金融機構特別是商業銀行股權是個大好時機，一方面可以增加長期投資收益，另一方面可以增加公司的穩定性與復合性。三是加強對自營貸款管理。信托公司在貸款投放避免同質經營造成單一客戶融資集中度過高，應采取合理措施分擔風險。借新還舊是目前金融行業普遍存在的現象，雖然在某種程度上是難以杜絕和根除的，但這種現象不應該鼓勵，只有在企業存在經營困難時才允許其借新還舊。現在信托公司已做的短期貸款，80%都是用來幫助企業償還銀行貸款，實現表面上的還舊借新，實際上還是借新還舊，對此行為不僅不能予以鼓勵，還要盡量控制其規模和占比。
