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    信托業新時代來臨

    監管層引入更多玩家后,正在洗牌的中國資產管理市場正迫使信托企業不得不打起精神為名譽而戰。
    過去的一年的金融行業中,似乎沒有哪個領域比信托業更能感受到寒意。
    一方面是來自市場的輿論壓力,[成都 注冊香港公司服務]去年底,聯盛能源300億元負債事件將吉林信托拉入了兌付漩渦,進而引發了投資者對整個信托行業兌付能力的質疑。
    另一方面,則是監管機構的不斷松綁,20123季度以來,證監會、保監會針對資產管理市場密集出臺了一系列“新政”,旨在給其他金融同業資產管理業務放松管制,而這無疑為整個信托行業帶來了“攪局者”。
    如今,在大多數行內人看來,“泛資產管理時代”這只懸在頭上的靴子真正落下來了。
    諸侯分立
    事實上,所謂的“泛資產管理”并不難理解,僅僅是指其他資產管理機構可以更多地以信托公司經營信托業務的方式,開展與信托公司同質化的資產管理業務。
    最為常見的就是基金管理公司的資產管理業務。基金管理公司的傳統業務是經營公募證券投資基金的發起和管理。
    200711月,證監會頒布了《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》并于2010年進行了修訂,開始允許基金管理公司從事“一對一”和“一對多”的專戶理財,但其投資范圍仍然限定貨幣市場和資本市場上標準化金融工具的投資。
    2012926,證監會再次修訂并發布了新的《基金管理公司特定客戶資產管理業務辦法》,1031,又配套發布了《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》。這兩個規定旨在向基金管理公司全面開放資產管理業務,不僅明確基金管理公司可以針對單一客戶和多個客戶設立“資產管理計劃”,投資于金融市場上的標準化金融工具,而且允許其設立準入門檻僅為2000萬元注冊資本的子公司,開展“專項資產管理計劃”,該計劃可投資于未通過證券交易所轉讓的股權、債權、其他財產權利和中國證券會認可的其他資產。
    顯然,基金管理公司的“專項資產管理計劃”與信托公司的單一信托與集合信托計劃的投資范圍幾乎已經沒有區別。
    另一大類被準入的企業是保險資產管理公司。保險資產管理公司的傳統業務是受托管理保險資金。
    然而,20121012日,保監會發布實施了《關于保險資產管理公司有關事項的通知》,推動保險資產管理公司創新發展,拓寬其業務范圍。
    一是允許保險資產管理公司除受托管理保險資金外,還可以受托管理養老金、企業年金、住房公積金等機構資金和合格投資者的資金;二是允許保險資產管理公司作為受托人,可以設立資產管理產品,為了受益人利益或者特定目的,開展資產管理業務;三是保險資產管理公司符合條件的,可以向有關金融管理部門申請,開展公募性質的資產管理業務;四是保險資產管理公司可以按照有關規定設立子公司,開展專項資產管理業務。
    上述規定,使保險資產管理公司的業務范圍與信托公司的業務范圍已無實質區別。
    證券公司的資產管理業務也在201210月獲得了證監會的放松管制,按證監會發布實施的新《證券公司客戶資產管理業務管理辦法》及配套的《證券公司集合資產管理業務實施細則》和《證券公司定向資產管理業務實施細則》。
    對于集合資產管理計劃,區分針對普通投資者的“大集合”和針對高端投資者的“小集合”,適度擴大資產管理的投資范圍和運用方式,但總體上還被限定在金融市場上的各類標準化和非標準化的金融產品上;而對于為單一客戶的定向資產管理業務,則完全放開其投資范圍,允許投資者與證券公司自愿協商,由合同自行約定,這與信托公司單一信托的投資范圍幾乎已經沒有區別;至于針對客戶特定目的而開展的專項資產管理業務(主要是企業資產證券化業務),則允許設立綜合性的集合資產管理計劃,這與信托公司的資產支持信托業務已經沒有本質區別。
    此外,證監會在20129月頒布的《期貨公司資產管理業務試點辦法》中,首次允許期貨公司參與資產管理市場,從事資產管理業務。
    允許期貨公司可以接受單一客戶或者多個客戶的書面委托,運用客戶委托資產進行投資,不過其投資范圍被限定在資本市場以及金融衍生市場上的金融工具投資。這與信托公司的證券投資信托業務構成了同質關系。
    同時,私募基金管理機構和商業銀行也紛紛獲得了變相開展信托業務的資格。
    20121228,全國人大常委會對原來的《證券投資基金法》進行了修正,允許私募基金管理機構采取信托型法律結構,非公開募集證券投資基金,實際上賦予了私募基金管理機構在證券投資領域以私募信托業務經營的牌照。據此,非公開募集基金與信托公司的證券投資信托業務已經沒有區別。
    而在商業銀行,過去其理財業務的運用長期被主要限定在貨幣市場領域,因此,催生了借道信托公司、間接將銀行理財資金運用于證券投資、另類投資和非標準化債權投資等領域的“銀信理財合作業務”。
    2012年下半年開始,銀監會開始允許試點商業銀行創設標準化的“債權直接融資工具”,并可設立理財資產管理計劃,投資于“債權直接融資工具。這無疑會削弱銀信理財合作業務和信托公司融資信托業務的市場需求。
    2012年下半年開始,銀監會開始允許試點商業銀行創設標準化的“債權直接融資工具”,并可設立理財資產管理計劃,投資于“債權直接融資工具。這無疑會削弱銀信理財合作業務和信托公司融資信托業務的市場需求。
    內憂外患
     “泛資產管理時代”的來臨賦予了其他資產管理機構更多與信托公司同質化的業務,使信托業的原有發展軌跡面臨嚴峻挑戰:一方面是來自業務,而另一方面則是監管。
    盡管上述資產管理“新政”在法律基礎、投資者保護、公平競爭等方面,目前仍存在諸多爭議,但其在實踐層面上的實施已不復逆轉。
    “泛資產管理時代”的來臨,賦予了其他資產管理機構更多與信托公司同質化的業務,使信托公司在傳統業務領域面臨更加直接、更加激烈的競爭。
    不得不承認,信托業的原有發展軌跡,正面臨嚴峻的挑戰:一方面是來自自身業務,而另一方面則是監管壓力。
    近年來,信托業能夠獲得快速發展的重要支柱就是其“獨特的制度安排”,F行制度安排賦予了信托公司管理信托財產時極其靈活的經營方式,集中表現為信托財產的“多方式運用”和信托資產的“跨市場配置”。
    信托公司運用信托財產,不僅可以采取存款、同業拆放、貸款、融資租賃、標準化和非標準化資產的買入返售等債權性投資方式,還可以采取股權投資、證券投資、實物投資以及各種財產權利投資等權益性投資方式。
    信托公司配置信托資產,不僅可以在金融市場上配置標準化的金融工具和非標準化的金融理財產品,還可以在金融市場之外的實物市場、產業市場上進行形式多樣的資產配置。
    相比之下,在此輪資產管理“新政”之前,其他金融同業資產管理機構對受托財產的運用方式和配置領域,多少還被限定在特定的市場范圍內,比如商業銀行的資產管理基本上被局限在貨幣市場范圍之內,證券公司的資產管理被局限在資本市場范圍之內,基金管理公司的資產管理主要被局限在資本市場上的公募證券投資基金范圍之內,而保險資產管理的資產范圍則被嚴格局限在保險資金的范圍之內。從這個意義上說,信托業在分享資產管理市場盛宴之時,確實享受到了制度紅利。
    然而,在“泛資產管理時代”,信托業所擁有的上述制度紅利將被日益削弱。
    從新政內容看,就證券公司而言,針對單一客戶開展的“定向資產管理業務”,其運用方式和配置領域完全由合同約定,與信托公司的“單一資金信托業務”基本相同;針對企業資產證券化開展的“專項資產管理業務”,允許設立綜合性的集合資產管理計劃,與信托公司通過受益權分拆轉讓方式開展的“資產支持信托”基本相同;針對合格投資者開展的“限額特定資產管理計劃”(即“小集合”),可以配置證券投資基金、證券公司專項資產管理計劃、商業銀行理財計劃和集合資金信托計劃(查詢信托產品)等,與信托公司的“資金池信托業務”和“TOT信托業務”基本相同。就基金管理公司而言,其通過子公司開展的“專項資產管理計劃”,其運用方式與配置領域為股權、債權、其他財產權和證監會認可的其他資產,與信托公司的信托財產運用幾乎已經沒有區別,稱其為“小信托公司”一點也不為過。
    就保險資產管理公司而言,允許其作為受托人設立資產管理產品,接受保險資金以外的資金,為受益人或者特定目的開展資產管理業務,無論從形式還是實質,均與信托公司信托業務相同了。
    就私募基金管理機構而言,新修訂的《證券投資基金法》允許其設立信托型基金,實質上確立了其專項信托公司的法律地位。就商業銀行而言,允許其開展對接“債權直接融資工具”的理財資管計劃,與信托公司的融資信托業務已經基本相同。
    顯然,上這些政策的實施都將分化信托公司的現有客戶,其擁有的以“多樣化運用方式”和“跨市場配置”為特點的傳統經營方式,也必將遭到其他資產管理機構的簡單模仿和正面競爭,信托公司原有業務模式的“替代效應”和“擠出效應”將日益顯現。
    在證監會、保監會推出的資產管理“新政”之下,從監管上賦予了其他資產管理機構更加寬松的監管環境,而相比之下信托公司的監管環境則要嚴格得多。
    從業務準入上看。證券公司和基金管理公司的資產管理產品,均采取“事后報備制”,即先開展,后報備。
    比如,基金管理公司為單一客戶辦理的特定資產管理業務,只需要在簽訂合同的5個工作日內報證監會備案即可;為多個客戶辦理的特定資產管理業務,只需要在該資產管理計劃開始銷售后的5個工作日報證監會備案即可。
    而證券公司除了專項資產管理計劃需要報批外,其集合資產管理計劃一律在其設立后5個工作日內向中國證券業協會報備即可。
    相比之下,信托公司的集合資金信托計劃雖然也實行報備制,但在實際執行層面上常因“窗口指導”和各監管當局的理解而寬嚴不一,缺乏法規層面上的統一而明確的報備制度。
    對投資者的條件上,監管層對信托公司的要求也更為嚴格。信托公司的集合資金信托計劃實行嚴格的“合格投資者”規定,并且嚴格將300萬以下的合格自然人投資者人數限定在50人以下。
    相比之下,證券公司的“大集合資產管理計劃”沒有人數限制,其投資起點區分“非限定集合資產管理計劃”和“限定集合資產管理計劃”,分別為5萬元和10萬元,金額遠低于集合資金信托計劃;而證券公司的“小集合”即限額特定資產管理計劃以及基金管理公司為多個客戶辦理的集合資產管理計劃,雖然采取了與信托計劃類似的“合格投資者”規定,即投資起點設定在100萬元以上,但300萬以下的合格投資者人數只限定為200人以下,比信托計劃高出4倍。
    而在受益權流動化方面,信托公司仍然不占優勢。
    基金管理公司的集合資產管理計劃份額可以通過證券交易所交易平臺進行轉讓,證券公司的集合資產管理計劃份額雖然不允許轉讓,但為解決巨額贖回、化解流動性風險,證券公司可以以自有資金參與退出。相比之下,信托公司的集合資金信托計劃受益權的雖然允許轉讓,但限制機構所持有的受益權向自然人轉讓和拆分轉讓,允許的拆分轉讓,也不得向自然人轉讓。
    此外,信托公司的信托業務實行嚴格的凈資本管理,而且凈資本占用比例較高。
    以融資類銀信理財合作業務為例,信托公司的風險資本系數高到10.5%,而銀行如果借道證券公司的定向資產管理業務開展同類業務,證券公司的風險資本準備基準計算比例僅為2%,連續三年監管評級為A類的公司還可以打4折。至于基金管理公司的資產管理業務則根本就沒有實行凈資本管理。而按照監管要求,信托公司目前尚不允許設立分支機構,其資產管理子公司的設立也屬于嚴格限制之列。
    相反,證券公司本身就擁有證券營業部的渠道和網絡優勢,還可以設立資產管理子公司,基金管理公司則可以方便設立分支機構,并可以設立資產管理子公司。
    毫無疑問,其他資產管理機構擁有的上述監管優勢將很快轉化為其競爭優勢,將信托公司推入相對的競爭劣勢。
    轉型
    歷經數年市場磨礪的信托公司,此番再次走到了十字路口。能否依賴已有的雄厚市場基礎,鍛造自己的“獨門秘笈”,全看信托公司的內力。
    仔細研究本輪資產管理“新政”便不難發現,這些政策一方面賦予其他資產管理機構以更多與信托公司同質化的資產管理業務,使信托公司面臨更多的競爭壓力,但另一方面也放開了其他資產管理機構投資信托公司信托產品的限制,而這本身就是一個新的發展機遇。
    此輪資產管理“新政”以前,放開的只是銀行理財產品與信托產品的對接,由此誕生的“銀信理財合作業務”使信托業的發展上了一個新臺階。本輪資產管理“新政”,進一步放開了銀行之外的資產管理機構對信托產品的配置。
    首先是證券公司集合資產管理計劃與信托產品的對接,允許其“限額特定資產管理計劃”投資于信托公司的集合資金信托計劃產品;其次,放開了基金管理公司的專項資產管理計劃與信托產品的對接,專項管理計劃可以投資于“其他財產權利”,信托產品的受益權當然屬于“其他財產權利”的應有范圍之內。
    再次,允許保險資金與信托產品的對接,保監會《關于保險資金投資有關金融產品的通知》,允許保險資金投資于凈資產在30億元以上信托公司的集合信托計劃產品。而保監會《基礎設施債權投資計劃管理暫行規定》、《保險資金投資不動產暫行辦法》等規定,也為信托公司作為投資管理機構參與規范的保險資金基礎設施債權投資和不動產投資提供了可能。
    這使得信托公司在未來與其他資產管理機構之間變成了更多的“競合”關系,如果運用得當,則很可能如當年的銀信理財合作業務般推動信托業再上一個發展的新臺階。
    雖然其他資產管理機構借監管“新政”獲得了類似信托業務的資產管理業務,但由于監管規章并無法突破法律層面上金融業“分業經營、分業管理”的制度安排,使得無論是商業銀行還是證券公司、基金管理公司、保險資產管理的資產管理業務,不管其實質上如何擴展,但形式上還不屬于真正法律意義上的信托業務,其受托財產也難以具有信托財產的法律地位,因此投資者也難以獲得信托制度下的嚴密保護。
    特別是從業務功能層面看,[沈陽 注冊香港公司服務] 其他資產管理機構由于目前并不能名正言順地以“信托”名義經營業務,其擴展的只是類似于信托的下層功能即信托財產管理端的“資產管理功能”,并不能延伸到信托的上層功能即信托關系端的“目的功能”。
    事實上,信托作為一種財產管理制度,不是一項普通的財產管理制度,不是一項單純的理財制度,而是一項特殊的財產管理制度,是一項以實現信托目的為中心的財產管理制度。
    換言之,信托可以用于理財,但絕不僅限用于理財。一項信托最終具有什么樣的功能和價值,完全取決于委托人設定的信托目的,而只要不違法,委托人可以為了各種各樣的目的設立信托,而不僅限于為了理財的目的設立信托。
    “目的”決定“應用”,信托業務的實際邊界由此呈現出極其多樣性和靈活性,幾乎可以與人類的想象力一樣沒有限制,信托應用的創新力也正源于此。
    目前,信托公司仍然是唯一法定的綜合信托經營機構,依托信托的“目的功能”,信托公司可以不斷創新信托業務,拓展信托在私人財富管理、企業經營管理、員工利益保障和社會公益等方面的應用,繼續創造屬于自己的“藍!,而這些制度優勢顯然是目前其他資產管理機構所不具有的。
    應當指出的是,目前信托公司的信托產品中,以體現信托財產管理端的“理財產品”為主,體現信托目的端的“服務產品”長期缺位。信托應有的服務功能一直沒有轉化為巨大的市場份額。
    諸如以家族信托為代表的私人財富管理業務和以土地流轉信托為代表的新農村建設服務業務等,在制度競爭優勢下,這理應成為信托公司應當著重加強開拓的市場領域。
    從資產管理業看,在相當長時間內,理財產品仍然是各方角力的主戰場。
    目前,在理財信托產品中,信托公司一直是以非標準化債權投資為驅動、具有固定收益特點的融資信托產品為主,而以各類權益型性投資組合為驅動、具有浮動收益特點的投資信托產品則較少。
    理財信托產品的這種結構難以滿足高端客戶對不同收益-風險偏好的投資信托產品的需求,削弱了信托產品的競爭力。而且從客觀上看,支撐過去信托行業增長的融資信托業務模式,其市場基礎已然開始發生變化。
    由于金融自由化的改革大幕已經漸次拉開,主流融資環境(銀行貸款為主體的間接融資和資本市場為主體的直接融資)勢必日益寬松,歷史上通過信托融資的優質企業和優質項目將漸次回歸銀行和資本市場,信托融資市場規模將日益萎縮,而且融資客戶資質將逐漸降低,融資微觀風險勢必加大。
    同時,我國經濟自去年開始步入了一個調整的下行通道之中,融資信托的宏觀風險與過去相比也將放大。上述多種因素綜合作用的結果就是:信托公司融資信托業務未來將呈現出需求遞減、風險遞增、競爭激烈的趨勢。
    這就意味著信托公司理財產品客觀上也必須調整以融資信托為主的結構,而轉向投資信托產品的開發上來。
    對于融資信托,信托公司的核心能力體現為信用風險管理能力,對于投資信托,真正體現信托公司競爭力的則是核心產品的投資管理能力。
    相比其他資產管理機構而言,信托公司目前的投資管理能力不能不說是一個短板。因此,豐富投資信托產品線,鍛造核心投資管理能力,乃是信托公司未來競爭取勝的不二法寶。
    好在過去的十幾年中,信托公司在多樣化運用信托財產和跨市場配置信托資產方面已經積累了豐富的經驗,并形成了自己成熟的業務模式和管理模式,更鍛造了一大批優秀的從業人員。
    當其他資產管理機構今天開始介入類似信托的資產管理領域時,其市場、經驗、人才、行業成熟度等方面均嚴重短缺,而這些機構自身的風險監管體系也較信托公司粗放。未來,如果信托行業能夠進一步挖掘制度優勢,創新信托服務功能,將“先發優勢”轉化為“品牌優勢”,則無疑能夠在這個需要精耕細作的時代修成正果。
    信托作為一種財產管理制度,不是一項普通的財產管理制度,不是一項單純的理財制度,而是一項特殊的財產管理制度,是一項以實現信托目的為中心的財產管理制度。換言之,信托可以用于理財,但絕不僅限用于理財。
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