香港買殼的技巧，如何借殼上市？香港上市公司

香港是國(guó)內(nèi)企業(yè)最為青睞的買殼市場(chǎng)，然而，香港資本市場(chǎng)上，殼公司的種類非常復(fù)雜，其流通股權(quán)的分布情況、殼的資產(chǎn)類型、原有業(yè)務(wù)情況、交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)、資產(chǎn)注入的速度、股東組成結(jié)構(gòu)等各種變數(shù)不僅影響借殼上市的速度和成本，也會(huì)影響上市后的二級(jí)市場(chǎng)表現(xiàn)。大致來看，針對(duì)不同類別的殼公司，需要注重不同的影響因素乃至陷阱。

經(jīng)行家處理過的殼。殼公司早已被部分資本玩家變成一種產(chǎn)品和牟利工具。對(duì)懂行的人而言，上市殼的投資幾乎成了穩(wěn)賺不賠的生意。香港有一些人專門從事殼的買賣甚至造殼業(yè)務(wù)，他們?cè)谫I家進(jìn)入前就對(duì)香港上市公司進(jìn)行了處理，作好了將其出售的準(zhǔn)備。經(jīng)過處理的香港上市殼公司一般凈資產(chǎn)規(guī)模較小，運(yùn)營(yíng)性資產(chǎn)和業(yè)務(wù)很少，收購(gòu)后較易管理，賣方通常希望吸引一些資產(chǎn)和業(yè)務(wù)具備較強(qiáng)贏利能力的買家。但是，其中也不乏陷阱。

有的殼公司大股東表面持股量少，但幕后人士實(shí)際操縱了大量市場(chǎng)流通股份。在幕后人士的安排下，賣方一般不會(huì)一次性給予買家高比例的股權(quán)，而只是把大股東已經(jīng)披露的股權(quán)出售給買家作為誘餌，而以剩余的大量公眾股份作為牽制，買家往往進(jìn)場(chǎng)后才發(fā)現(xiàn)上當(dāng)了。買家因?yàn)槭苌鲜幸?guī)則對(duì)大股東買賣股份的限制，對(duì)被操縱的二級(jí)市場(chǎng)完全失去影響力，導(dǎo)致買殼后股價(jià)經(jīng)常大起大落，形成了公司業(yè)務(wù)由大股東控制、股價(jià)和二級(jí)市場(chǎng)被莊家控制的局面，使公司后續(xù)的籌資活動(dòng)受到極大的干擾，國(guó)美電器的黃光裕就曾為此付出了巨大的代價(jià)。由于黃光裕從資本玩家處獲得的控制權(quán)是通過曲線買殼法在前后3年的時(shí)間內(nèi)收購(gòu)的，致使其在后續(xù)的資產(chǎn)注入中因?yàn)閷儆陉P(guān)聯(lián)交易而失去大股東投票權(quán)，在資產(chǎn)注入對(duì)價(jià)上吃了大虧，被幕后人士狂賺了一把。為了增加對(duì)二級(jí)市場(chǎng)的控制，黃光裕不得不高價(jià)私自回購(gòu)市場(chǎng)的股份。因此，買家在決定買殼前，應(yīng)該仔細(xì)調(diào)查殼的實(shí)際公眾股分布情況及其實(shí)際控制人，避免所買的殼成為莊家的賭桌。

未經(jīng)處理的殼。這類殼一般仍正常運(yùn)作，無重大財(cái)務(wù)或法律問題，股東也是有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的企業(yè)家。其類型也是多種多樣，比如，從大股東的持股比例看，有高(>70%)、中(60-50%)、低(<50%)之分;從凈資產(chǎn)值指數(shù)看，亦有高(>4億元)、中(2-4億元)、低(<2億元)之分。雖然凈資產(chǎn)越高，資產(chǎn)注入的規(guī)模越大和速度越快，但凈資產(chǎn)值越高的殼公司價(jià)格也越高，動(dòng)用的現(xiàn)金也越多。特別是殼中均為現(xiàn)金或比較容易套現(xiàn)的資產(chǎn)時(shí)溢價(jià)就更高，這直接影響買家動(dòng)用的收購(gòu)資金量，基本上，購(gòu)買4億元凈資產(chǎn)以上的公司需要?jiǎng)佑玫馁Y金大約在6億元以上。對(duì)于凈資產(chǎn)值較高且業(yè)務(wù)以房地產(chǎn)為主的殼而言，難度在于雙方如何達(dá)成互信從而完成資產(chǎn)置換，因?yàn)樵谙愀圪Y產(chǎn)的置換會(huì)受法例限制。

未經(jīng)處理的殼中，有許多殼主處于觀望狀態(tài)，出售意欲搖擺不定，除非能套現(xiàn)大量現(xiàn)金，否則不會(huì)出售。單純以資產(chǎn)換控股權(quán)的方案恐怕難以被他們接受，一般買方須支付資金達(dá)1億港元以上。如不涉及資產(chǎn)換股權(quán)方案，可能涉及的資金將更多。通過向殼公司注入流動(dòng)性很好的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，可以減少現(xiàn)金的總支出，但資產(chǎn)換股權(quán)方案只有在殼價(jià)相當(dāng)部分用現(xiàn)金支付時(shí)才有商談的余地。

許多地產(chǎn)界買家希望以資產(chǎn)換取上市公司股權(quán)作為部分股票對(duì)價(jià)的支付方法并不受許多殼主歡迎，因?yàn)榈禺a(chǎn)在資本市場(chǎng)不屬于具備想象空間的資產(chǎn)，資產(chǎn)注入的質(zhì)量往往成為交易完成的重要因素。此時(shí)，買方應(yīng)確保該資產(chǎn)能在極短時(shí)間內(nèi)完成向外商投資企業(yè)的轉(zhuǎn)變，并在與賣方談判前獲取國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和中國(guó)律師的法律意見書。由國(guó)際評(píng)估師出具的評(píng)估報(bào)告雖非必需，卻是談判重要的根據(jù)。在香港有一個(gè)潛規(guī)則，如擬注入資產(chǎn)未經(jīng)以上步驟，賣方不會(huì)跟你動(dòng)真格，只會(huì)應(yīng)付了事，因?yàn)檎麄�(gè)方案可能因資產(chǎn)注入失敗和延誤而取消，此時(shí)談判會(huì)難有實(shí)質(zhì)性深入。

存在財(cái)務(wù)困難的公司。這類公司往往已經(jīng)是負(fù)資產(chǎn)，但仍未進(jìn)入清盤程序，由于存在財(cái)務(wù)困難，需要進(jìn)行債務(wù)重組。在公司沒有資金進(jìn)入就會(huì)面臨清盤和退市的情況下，證監(jiān)會(huì)可以同意豁免收購(gòu)方的全面收購(gòu)要求。買這種殼，動(dòng)用的資金總量一般比前幾種要小，卻可以拿到相當(dāng)高比例的股權(quán)。