滿足37號(hào)文登記的要素，37號(hào)文登記注意事項(xiàng)

當(dāng)境內(nèi)投資者向境外開展投資，只要境內(nèi)居民通過收購、信托、代持、投票權(quán)、回購、可轉(zhuǎn)換債券等方式取得特殊目的公司的經(jīng)營(yíng)權(quán)、收益權(quán)或者決策權(quán)。那么就要根據(jù)規(guī)定完成37號(hào)文登記才能合規(guī)進(jìn)行境外投資。所以說37號(hào)文登記是針對(duì)個(gè)人的，而不是企業(yè)。

37號(hào)文登記的前提
一是登記的境內(nèi)個(gè)人需直接或間接持有境內(nèi)公司的股權(quán)（即“VIE公司”）；
二是該境內(nèi)公司（即“VIE公司”）有融資需求，且具備獲取境外融資的潛力；
三是境外融資資金返程后需實(shí)際用于境內(nèi)公司。

37號(hào)文登記需要的資料
1、合法持有境內(nèi)權(quán)益公司資產(chǎn)的證明文件
2、創(chuàng)始人股東在特殊目的公司有實(shí)際控制權(quán)的證明文件（股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）
3、境內(nèi)權(quán)益公司的調(diào)檔章程
4、境內(nèi)權(quán)益公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件
5、與境外投資方簽署的投融資協(xié)議
6、創(chuàng)始人股東的身份證復(fù)印件
7、外匯登記表
8、境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記申請(qǐng)書
9、承諾函
10、股東會(huì)決議
11、委托書
12、其他可能要求的補(bǔ)充材料

37號(hào)文登記流程
1、創(chuàng)始人設(shè)立SPV及架構(gòu)搭建（至香港公司）
2、辦理37號(hào)文初始登記
3、新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)
4、簽署VIE相關(guān)全部協(xié)議
5、境外投資人注入資本
6、如果BVI層股東發(fā)生變化，須變更37號(hào)文登記

37號(hào)文登記注意事項(xiàng)
1、做37號(hào)文登記的境內(nèi)居民，需要在境內(nèi)有一家運(yùn)營(yíng)公司。
對(duì)此，各地銀行要求不同。有些銀行要求境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司必須是運(yùn)營(yíng)半年或一年以上。如果是新設(shè)的公司，銀行會(huì)認(rèn)為其融資實(shí)力不足。不僅如此，有的銀行還會(huì)要求境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司的財(cái)報(bào)金額達(dá)到一定體量，這樣境外融資才具有合理性。
2、境內(nèi)運(yùn)營(yíng)實(shí)體滿足要求后，境內(nèi)居民可搭建海外架構(gòu)。
在37號(hào)文下，外管局要求境內(nèi)居民設(shè)立的第一層特殊目的公司（往往是BVI公司）錄入系統(tǒng)加以監(jiān)管。這些第一層的境外特殊目的公司，應(yīng)在每年6月30號(hào)前進(jìn)行存量權(quán)益登記。
3、海外融資后，通過香港公司把資金打入境內(nèi)WFOE。
第三層的香港公司，則會(huì)以新設(shè)或收購境內(nèi)企業(yè)的形式在境內(nèi)設(shè)立WFOE，把從海外融得的資金打入WFOE，以便WFOE有資金進(jìn)行運(yùn)營(yíng)和發(fā)展，或者通過協(xié)議控制的形式將資金從WFOE傳輸給運(yùn)營(yíng)公司，供運(yùn)營(yíng)公司使用。