聚焦“BVI—不再只是公司駐地”

就首次公開募股(IPO)而言，永暉焦煤股份有限公司(Winsway Coking Coal Holdings)10月初在香港聯(lián)交所的掛牌上市融資約4.73億美元，其規(guī)模算不上驚人。但作為英屬維京群島(BVI)公司在香港主板的首次直接上市，它在離岸圈子里備受矚目。

駐香港的合伙人巴里·米歇爾(Barry Mitchell)表示：“BVI公司現(xiàn)在可能已經(jīng)在香港聯(lián)交所上市這樣一個(gè)事實(shí)，將提升一般大眾認(rèn)知里的該轄區(qū)的形象�！�

“但對(duì)于我們中這些每天都要利用這些司法轄區(qū)的人來說，我們已經(jīng)注意到，就算BVI不比其他許多司法轄區(qū)監(jiān)管更好，那它至少也是一個(gè)監(jiān)管同樣良好的司法轄區(qū)�！�

大家都認(rèn)為，BVI想在離岸界里分享更多，尤其是關(guān)于其公司監(jiān)管方面。在經(jīng)合組織(OECD)主導(dǎo)的新一輪國際稅收透明度運(yùn)動(dòng)之后，該轄區(qū)意識(shí)到，必須在一個(gè)重新洗牌的行業(yè)里保持自己的地位。

從歷史上看，BVI最有名的是巨大的公司駐地產(chǎn)業(yè)。截至2010年初，幾乎有80萬家國際商業(yè)公司(IBC)在BVI注冊(cè)登記，其中逾45萬家是有業(yè)務(wù)活動(dòng)的。

同該轄區(qū)最接近的競爭對(duì)手百慕大和開曼群島只有10萬家公司有業(yè)務(wù)活動(dòng)。但事實(shí)上，BVI的活躍公司占了全球的離岸公司的42%。

尤其是亞洲和中國，更是BVI的經(jīng)常性主顧。英屬維京群島的所有公司中，亞洲占了約70%，BVI也是中國的第二大外資來源地，截至2009年6月，來自BVI的外國投資達(dá)到58億美元。

BVI作為公司駐地的成功是不難理解的。作為英國的海外領(lǐng)土，這個(gè)國家的政局很穩(wěn)定。當(dāng)投資者逃離巴拿馬而尋求避難時(shí)，穩(wěn)定真正給BVI帶來了重大的突破。巴拿馬是該地區(qū)領(lǐng)先的離岸司法轄區(qū)之一，1989年美國入侵后，它的繁榮的局面就逐漸消沉了。

英國給BVI的另一個(gè)好東西是普通法的法律體系，英國私人法庭(UK Privy Court)充當(dāng)該國最高上訴法庭。Rawlison & Hunter合伙人肯尼思·摩根(Kenneth Morgan)說：“如果要打官司，那么人們知道會(huì)有一個(gè)負(fù)責(zé)任的法庭來處理�！�

當(dāng)然，還有零稅收和低行政管理成本這一對(duì)因素。按照1984年國際商業(yè)公司法，在BVI注冊(cè)成立的外國或非駐地居民企業(yè)免征大部分稅收，包括所得稅、不動(dòng)產(chǎn)和資本利得稅。摩根指出，這里的法律尤其容易理解和靈活，為離岸企業(yè)需求提供了各種解決方案。

成立一家IBC只收取350美元的基本費(fèi)用，這使BVI成為世界上成本最低的離岸司法轄區(qū)之一。文書工作能在線進(jìn)行，企業(yè)能在24小時(shí)內(nèi)成立并運(yùn)營。另外，投資者和企業(yè)可以從數(shù)百家服務(wù)提供商中選擇，如果再多付200美元律師費(fèi)，只要20分鐘就能提供一家現(xiàn)成公司。

BVI的離岸基礎(chǔ)設(shè)施高度發(fā)達(dá)，使得便利性更強(qiáng)。摩根表示：“政府建設(shè)了一個(gè)能讓IBC方面事務(wù)快速便捷的基礎(chǔ)設(shè)施。你所需要的，BVI都有，而且能非常便利地做到�！�

然而，其他人看法有點(diǎn)不一樣。一家要求不透露名稱開曼離岸服務(wù)提供商表示：“BVI成了離岸界的麥當(dāng)勞�？焖俦憬�，但不是真正的用餐場所。”

為了努力擺脫其不愿意有的名聲，BVI國際金融中心在10月份進(jìn)行了上�！�香港—新加坡路演，其主體為“金融服務(wù)新時(shí)代”。除了涉及BVI基本的公司駐地業(yè)務(wù)外，焦點(diǎn)還放在了更為復(fù)雜的產(chǎn)品上，包括復(fù)雜的公司結(jié)構(gòu)、投資基金管理、信托和有限責(zé)任合伙企業(yè)。

Dechert 的合伙人基思·羅賓遜(Keith Robinson)表示：“BVI是一個(gè)傳統(tǒng)低成本和稍顯寬松的司法管轄，那在未來將是一個(gè)有很強(qiáng)競爭力的模式，但比較寬松的監(jiān)管力度不再是一個(gè)很強(qiáng)的賣點(diǎn)。

競爭的一個(gè)方法是被看作一個(gè)更好的監(jiān)管當(dāng)局，并且/或者從專業(yè)服務(wù)提供商的角度來看，更容易打交道�！�

其言下之意很簡單：目前全球監(jiān)管環(huán)境下，只做低成本的IBC業(yè)務(wù)不可能支持一個(gè)司法轄區(qū)。

對(duì)應(yīng)于此，BVI的做法是多元化產(chǎn)品基礎(chǔ)，并建設(shè)與國際標(biāo)準(zhǔn)相符的以市場為導(dǎo)向的監(jiān)管，同時(shí)變得讓投資者更容易獲取和使用。

2004年頒布實(shí)施了新的商業(yè)公司法，將公司駐地地位結(jié)合進(jìn)一個(gè)符合OECD要求的新的平臺(tái)里，而且非常容易理解。現(xiàn)在，任何問題都能在一個(gè)專門的商業(yè)法庭里得到解決，該法庭也構(gòu)成了東加勒比最高法院的一部分。

在此之前還頒布了2003年《維京群島特別信托法》(VISTA)，律師事務(wù)所Ogier稱贊這部法律是“世界上最現(xiàn)代和清晰易懂的信托法�！盫ISTA規(guī)定，如果信托能取得執(zhí)照，注冊(cè)要求可以被豁免，因此讓BVI信托有了保密性方面的優(yōu)勢。其他特點(diǎn)包括受托人無義務(wù)最大化股東價(jià)值或保留對(duì)構(gòu)成信托一部分的公司的管理控制。

此外，Rawlison & Hunter的摩根指出，根據(jù)VISTA，婚姻和解中一方配偶的子女不能再強(qiáng)行要求受托人任命他們作為未來的董事，或強(qiáng)行要求出售公司來支付財(cái)務(wù)和解費(fèi)。類似的是，企業(yè)董事享有多元化資產(chǎn)的靈活性，并在簽訂商業(yè)協(xié)議方面，比其他司法轄區(qū)要快得多。

另一部關(guān)鍵法律是2010年《證券和投資業(yè)務(wù)法》(SIBA)，該法直接管理的是基金管理業(yè)。這部法律將現(xiàn)行法律中的很多成文，目的是使他們更直接。一些新的規(guī)定確保了符合國際標(biāo)準(zhǔn)，但這些允許私人和專業(yè)基金很大程度上按異常清晰和直觀的法規(guī)繼續(xù)經(jīng)營。

最后，BVI在推廣和微調(diào)基金管理產(chǎn)品和有限責(zé)任合伙公司(LLP)方面的法律，以提供比標(biāo)準(zhǔn)公司駐地更加更高度的機(jī)密性和靈活性。

進(jìn)入這些更復(fù)雜高級(jí)和多樣的產(chǎn)品是否足夠從這些領(lǐng)域確立已久的傳統(tǒng)勢力司法轄區(qū)那里贏得市場份額，還有待觀察。一方面，國際競爭確實(shí)構(gòu)成了一個(gè)問題。開曼主導(dǎo)了投資基金業(yè)，尤其是在亞洲，而澤西島以信托和基金會(huì)產(chǎn)品聞名。要取代他們都不是容易事。

即便如此，有跡象表明，BVI定位高端市場策略正在取得成效。Maples and Calder香港辦事處合伙人邁克爾·蓋吉(Michael Gagie)表示：“我們看到的這些大多數(shù)結(jié)構(gòu)都不是稅收驅(qū)動(dòng)的。BVI公司法比許多在岸同行運(yùn)作更有效，結(jié)果，這個(gè)司法轄區(qū)的公司作為投資和參與交易的中間管道往往運(yùn)作更好�！�

BVI離開其公司駐地的核心競爭力，有點(diǎn)背水一戰(zhàn)的意味。但如果BVI能與在岸司法轄區(qū)的競爭不局限于稅收和機(jī)密性，而且也擴(kuò)展到監(jiān)管效率上，那么假以時(shí)日的話，它將成為一股不可忽視的力量。